By -迈娘

上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 上海东方华银律师事务所 上海市福山路450号新天国际大厦26层 电话:(8621)68769686 传真:(8621)58304009 目 录 释 义.........................................................................................................................................2 引 言.........................................................................................................................................5 第一节 本次发行并上市的批准和授权 .......................................................................................7 第二节 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................10 第三节 本次发行上市的实质条件 .............................................................................................11 第四节 发行人的设立.................................................................................................................15 第五节 发行人的独立性.............................................................................................................16 第六节 发起人或股东(实际控制人) .....................................................................................16 第七节 发行人的股本及其演变.................................................................................................17 第八节 发行人的业务.................................................................................................................17 第九节 关联交易及同业竞争.....................................................................................................17 第十节 发行人的主要财产.........................................................................................................18 第十一节发行人的重大债权债务 .............................................................................................18 第十二节发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................................19 第十三节发行人公司章程的制定与修改.................................................................................19 第十四节股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................................19 第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................................20 第十六节发行人的税收.............................................................................................................20 第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................20 第十八节发行人募集资金的运用 .............................................................................................21 第十九节发行人业务发展目标.................................................................................................21 第二十节诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................21 第二十一节发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................................21 第二十二节需要说明的其他问题 .............................................................................................22 第二十三节结论性法律意见.....................................................................................................22 上海东方华银律师事务所 关于浙江新农化工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 法律意见书 致:浙江新农化工股份有限公司 根据浙江新农化工股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的证券法律业务《专项法律服务协议》,本所担任浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问,并获授权为浙江新农化工股份有限公司本次发行并上市出具律师工作报告和法律意见书。据此,本所将为浙江新农化工股份有限公司本次发行并上市出具法律意见书如下: 释 义 为了陈述方便,对本法律意见书中的相关词语采用了简称,除非另有说明,本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义: 发行人/公司/本公司/股 指 浙江新农化工股份有限公司 份公司/新农股份 新农有限/有限公司 指 浙江新农化工有限公司,系发行人的前身 新隆有限 指 浙江新隆化工有限公司,新农有限原名,1999年9月更名 为新农有限 仙居农药厂 指 浙江省仙居农药厂,全民所有制企业,新农有限前身 仙居食品罐头厂 指 仙居县食品罐头厂,集体企业,新农有限前身 实际控制人 指 徐群辉先生 新辉投资 指 浙江新辉投资有限公司,公司控股股东 仙聚投资 指 杭州仙聚投资有限公司,公司股东 新农进出口 指 浙江新农进出口有限公司,公司全资子公司 江苏新农 指 江苏新农化工有限公司,公司全资子公司 新农销售 指 浙江新农化工销售有限公司,公司全资子公司 新农研究 指 浙江新农化工研究有限公司,公司全资子公司,已注销 仙居县农信社 指 仙居县农村信用合作联社,公司参股企业 南大环保 指 江苏南大环保科技有限公司,公司参股企业 台州新农化工厂 指 浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂,公司分公 司 浙江省仙居县东源化工厂,公司实际控制人岳父吴汝凤投资 东源化工 指 设立的个人独资企业,已于2015年1月更名为仙居县东源 工艺品厂 先和投资 指 浙江先和投资有限公司,公司关联企业 永安小贷 指 仙居永安小额贷款有限公司 义云创投 指 北京义云清洁技术创业投资有限公司 招股说明书 指 新农股份首次公开发行股票并上市招股说明书 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人(主承销商)/保 指 光大证券股份有限公司 荐机构 中汇/中汇所/发行人会 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 计师/会计师事务所 东方华银/发行人律师/ 指 上海东方华银律师事务所 本所律师 股东大会 指 新农股份股东大会 董事会 指 新农股份董事会 监事会 指 新农股份监事会 《公司章程》 指 《浙江新农化工股份有限公司章程》 承销协议 指 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票之主承销协 议 保荐协议 指 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元 指 人民币元 近三年/报告期 指 2014年、2015年、2016年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 律师工作报告 指 本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的《浙江新农化 工股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》 本法律意见书 指 本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的《浙江新农化 工股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》 本法律意见书除特别说明,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本法律意见书中部分合计数与各加数之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 引 言 本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 对于本法律意见书,本所律师在此承诺: 1.本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》及其他我国现行的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的行为及本次发行并上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,并据此发表法律意见。 3.本法律意见书及《律师工作报告》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4.本所律师同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为公司本次公开发行并上市所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 5.本所律师同意公司在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对上报中国证监会之招股说明书的相关内容进行了审阅,并确认不存在上述情形,但对于其后招股说明书因作任何修改而导致的法律上的歧义或曲解,除非公司已书面告之并经本所律师确认的,本所律师不承担相应法律责任。 6、本法律意见书仅供公司为本次公开发行并上市之目的使用,不得用作其他目的。 基于上述,本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具本法律意见书如下: 正 文 第一节 本次发行并上市的批准和授权 一、本次发行并上市的批准程序及内容 1.发行人于2017年3月8日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了关于本次发行的相关议案,并同意召开发行人2017年第一次临时股东大会,将上述议案提交发行人2017年第一次临时股东大会审议。 2.发行人于2017年3月23日召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了关于本次发行的相关议案,同意发行人本次首次公开发行不超过3,000万股,且本次发行股份数量占发行后公司总股本不低于25%,并同意发行人股票在深圳证券交易所上市交易。上述议案获出席会议有效表决票数8617.5万股的全部通过。 3.本次发行方案的主要内容包括: (1)发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(A股); (2)每股面值:人民币1.00元; (3)发行数量:本次公开发行股票的数量为不超过3,000万股,终以中国证监会核准的发行规模为准;本次公开发行的股票全部为新股,不进行老股转让; (4)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象; (5)定价方式:通过向询价对象询价或其他中国证监会认可的定价方式; (6)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式; (7)承销方式:余额包销; (8)上市地点:深圳证券交易所中小企业板; (9)中介机构:聘请光大证券股份有限公司为本次公开发行并上市的保荐机构和主承销商;聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本次公开发行并上市的审计机构;聘请上海东方华银律师事务所为本次公开发行并上市的发行人律师;授权董事会确定向该等机构支付的专业费用金额; (10)本次发行上市决议的有效期:自股东大会审议通过之日起二十四个月。 4.本次发行募集资金运用: 本次募集资金在扣除发行费用后将按照重要性顺序投入以下四个项目: 单位:万元 序 项目名称 建设主体 使用募集资金 号 1 年产1,000吨吡唑醚菌酯及副产430吨氯化钠项 江苏新农化工有限 17,991.81 目 公司 2 年产6,600吨环保型水基化制剂生产线及配套 浙江新农化工股份 8,269 物流项目 有限公司 年产4000吨N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺、浙江新农化工股份 3 2500吨1,3-环己二酮、500吨N-异丙基-4-氟 有限公司台州新农 6,000 苯胺,配套600Nm3/h氢气技改项目 精细化工厂 4 营销服务体系建设项目 浙江新农化工股份 6,000 有限公司 合计 38,260.81 本次发行募集资金到位前,公司将根据实际生产经营需要,以自有资金对上述项目进行前期投入,募集资金到位后,由募集资金置换公司预先已投入该项目的自筹资金。若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求,缺口部分由本公司以自筹方式解决。 二、授权范围与授权程序 发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本次发行并上市相关事宜的议案》,授权董事会在批准的发行方案内,全权决定和办理与本次发行上市有关的事宜,包括但不限于: 1、根据中国现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行上市的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法,以及与发行定价方式有关的其他事项; 2、聘请中介机构制作股票发行、上市申报材料; 3、对募集资金投资项目及投资金额作出调整; 4、制订募集资金专项存储制度; 5、履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括但不限于向中国证监会提出向社会公开发行股票的申请,向证券交易所提出上市的申请; 6、根据中国现行法律、法规、规范性文件和相关政府主管部门的要求制作、签署、报送、修改与公司本次发行并上市有关的各项文件,签署与本次发行有关的重大合同、文件,包括但不限于招股说明书及其他有关文件; 7、根据中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理股票的初始登记,根据各股东的承诺办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜; 8、在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行股票计划难以实施、或者虽然实施但对于发行人带来极其不利后果之情形,可酌情决定首次发行计划延期实施; 9、根据股票发行情况办理注册资本变更登记事宜及修订后《公司章程》的工商备案等有关手续; 10、办理与本次发行上市有关的其他事项。 上述授权自发行人股东大会审议通过本议案之日起两年内有效。 (三)尚需履行的程序 发行人本次公开发行股票申报材料尚需取得中国证监会审核批准,股票上市尚需上市地证券交易所的批准。 综上,本所律师认为: 1.发行人股东大会已依照发行人章程规定的程序,做出批准发行人发行股票并上市的决议。 2.发行人、发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员等就本次发行作出的相关承诺和约束措施,内容符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的规定,具有法律效力。 3.发行人董事会具体办理本次发行并上市事宜,已经发行人股东大会适当授权,授权范围、程序合法有效。 4.根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述决议的内容合法有效。 5.根据《证券法》、《公司法》的有关规定,发行人本次公开发行股票申请尚待取得中国证监会的核准,股票上市尚需上市地证券交易所的批准。 第二节 发行人本次发行上市的主体资格 发行人为依照法定程序合法设立的股份有限公司,发行人的发起人符合《公司法》规定的人数,具有发起设立发行人的法定资格。发行人目前从事的业务活动与其法定行为能力一致。截至本法律意见书出具之日,发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形,未出现股东大会决定解散、因合并或分立需要解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益被依法撤销、人民法院裁决解散以及公司宣告破产的情形。发行人按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定合法存续,具备本次发行并上市的主体资格。 第三节 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行并上市系公司首次公开发行股票并上市,经本所律师逐项审查,发行人已具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的如下实质条件: 一、《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1.发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2.发行人已依据《公司法》等法律法规的规定,设立了股东大会、董事会和监事会,并建立了独立董事、董事会秘书制度,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。 3.根据中汇所出具的《审计报告》及本所律师的核查,发行人最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。 4.本所律师核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明,查阅了中汇所出具的《审计报告》,保荐机构出具的《招股说明书》,并发行人书面确认,截至本法律意见书出具日,发行人报告期内财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。 5.根据中汇所于2016年5月出具的“中汇会验[2016]3330号”《验资报告》及本所律师核查,发行人发行前股本总额为9,000万元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。 6.经本所律师核查,发行人于2017年3月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行的相关会议材料,发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。 二、《管理办法》规定的实质条件 (一) 主体资格 1.发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条的规定。 2.发行人是依法设立并从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间超过三年,符合《管理办法》第九条的规定。 3.根据中汇所出具的相关《验资报告》及本所律师核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定。 4.经发行人书面确认及本所律师核查,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。 5.如律师工作报告“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、“第六节发起人或股东(实际控制人)”所述,发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。 6.经发行人书面确认及本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。 (二) 规范运行 1.如律师工作报告“第十四节股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的规定。 2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经参加公司上市辅导期间的培训,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第十五条的规定。 3.如律师工作报告“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”所述,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,符合《管理办法》第十六条的规定。 4.根据中汇所出具的“中汇会审(2017)第3929号”《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。 5.经发行人书面确认及本所律师的核查,发行人不存在下列情形,符合《管理办法》第十八条的规定。 (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; (2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重; (3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6.发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》及拟上市后适用的《公司章程(草案)》、《对外担保管理制度(草案)》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 7.发行人有严格的资金管理制度,截至本法律意见书出具日,没有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 (三) 财务与会计 1.根据中汇所出具的“中汇会审(2017)第3929号”《内部控制鉴证报告》和“中汇会审(2017)第3928号”《审计报告》,并经本所律师核查,符合《管理办法》第二十一条至二十四条的规定。 2.如律师工作报告“第九节 关联交易及同业竞争”所述,发行人完整披露 关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 3.经本所律师核查,发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人符合《管理办法》第二十六条第一款的规定; 发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元,发行人符合《管理办法》第二十六条第二款的规定。 发行人发行前股本总额不少于人民币3000万元,发行人符合《管理办法》第二十六条第三款的规定。 发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%,发行人符合《管理办法》第二十六条第四款的规定。 发行人最近一期末不存在未弥补亏损,发行人符合《管理办法》第二十六条第五款的规定。 4.如律师工作报告“第十六节发行人的税收”所述,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 5.如律师工作报告“第十一节 发行人的重大债权债务”和“第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚”所述,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。 6.经发行人书面确认及本所律师的核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定。 (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; (2)滥用会计政策或者会计估计; (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 7.经发行人书面确认及本所律师的核查,发行人不存在影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条的规定。 (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; (4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 第四节 发行人的设立 1.发行人的发起人符合法律规定的条件,发行人设立的程序和方式符合法 律、法规和规范性文件的规定。 2.发行人设立过程中有关审计、验资等行为已履行了必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。 3.发行人创立大会的程序、所议事项及做出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。 第五节 发行人的独立性 发行人产权明晰、权责明确、运作规范,在资产、人员、财务、机构、业务方面与公司实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 第六节 发起人或股东(实际控制人) 1.浙江新辉投资有限公司、仙居县汇众工贸有限公司、徐群辉等10名发起人均系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人或法人,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的主体资格。 2.发起人的人数、住所、出资比例等符合我国法律、法规和规范性文件的规定。发行人各股东目前合法持有发行人的股份,不存在股份质押、抵押等权利受限制的情况。 3.发行人系由新农有限整体变更设立,各发起人投入发行人的资产产权明晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 4.徐群辉先生系发行人的实际控制人,合法控制着发行人。 5.发行人报告期内实际控制人没有发生变更。 第七节 发行人的股本及其演变 1.新农有限设立合法有效;股权结构合法,产权清晰;新农有限股权的历次变更真实、合法、有效,且已经履行完毕,不存在现行的或潜在的法律纠纷和风险。新农有限历史沿革中不存在会对本次发行造成障碍的法律瑕疵。 2.新农有限整体变更为股份有限公司的过程合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。各发起人股东股权取得合法、有效,不存在现行的或潜在的法律纠纷和风险。 3.发行人股份的历次变更真实、合法、有效,目前的股权设置、股本结构合法有效,不存在现行的或潜在的法律纠纷。发行人所有股东持有的股份不存在质押情形,也不存在其他权利受到限制的情形。 第八节 发行人的业务 1.发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准。发行人目前正在从事的经营业务和方式未超出已核准的经营范围,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2.发行人已经就目前所从事的生产经营及相关业务取得了必要的许可和资质。 3.发行人主营业务突出,报告期内没有发生过主营业务变更的情况。 第九节 关联交易及同业竞争 1.发行人与关联方之间的关联交易公允,程序合法,不存在损害发行人及中小股东利益的情况。 2.发行人已在《公司章程》、《公司章程(草案)》和有关制度中规定了关联交易公允决策的程序,该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对中小股东 的利益进行保护。 3.发行人与实际控制人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目的实施,不会产生同业竞争。 4.发行人实际控制人作出的避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺均合法有效,能够有效保证关联交易的公允和避免与发行人发生同业竞争。 5.发行人对发行人的关联方、关联关系、有关关联交易及同业竞争问题进行了充分披露,不存在有重大遗漏或重大隐瞒。 第十节 发行人的主要财产 发行人及其子公司合法拥有土地、房屋、生产经营设备等固定资产以及商标、专利等知识资产。上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 第十一节 发行人的重大债权债务 1.发行人重大合同的内容均合法有效,该等合同的条款、内容不存在潜在纠纷或重大法律风险。 2.经发行人确认及本所律师核查,发行人没有虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 3.发行人所签署的尚未履行完毕的重大合同的履行不存在法律障碍。 4.经发行人确认及本所律师核查,发行人没有因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 5.发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。 6.发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保。 第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并 1.公司2014年第二次临时股东大会已审议通过了关于同意仙居县人民政府收储公司相关住宅用地的议案,公司已与仙居县基础设施投资中心签署《国有土地(国有建设用地)使用权收回合同》。截至本法律意见书出具日,公司已全额收到收储款项。以上资产转让已经履行完毕,不存在法律纠纷。 2.发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 第十三节 发行人公司章程的制定与修改 1.发行人的章程的制定和报告期内的修改已履行了法定的程序。 2.发行人《公司章程(草案)》的制定已履行了法定的程序。 3.发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会等制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 2.发行人的股东大会、董事会和监事会等议事规则及其他内部制度的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 3.报告期内,发行人的历次股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序、决议内容及签署符合法律、法规和规范性文件的规定。 第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1.发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。 2.发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内没有发生重大变化。除上述已披露事项外,发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内所发生的变化情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3.发行人董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规和规范性文件禁止的交叉任职或兼职情形。 第十六节 发行人的税收 1.发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。 2.发行人及其子公司享受的税收优惠具有合法依据,并已经由有权的税务机关予以确认。发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 3.发行人及其子公司享受的政府补助符合法律、法规和规范性文件的规定。 4.发行人及其子公司报告期内依法纳税,未有违反税收方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为。 第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1.发行人生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求,已履行必要的备案和环评程序。 2.发行人报告期内未有违反环境保护、产品质量等方面的法律、法规和规范性文件的重大违法行为;除已披露的情况外,发行人不存在其他产品质量纠纷。 第十八节 发行人募集资金的运用 发行人本次发行并上市募集资金投向已经发行人股东大会的批准。募集资金运用符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 第十九节 发行人业务发展目标 1.发行人业务发展目标与其主营业务一致。 2.发行人业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。 第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚 1.报告期内,发行人不存在受到行政处罚等重大违法事项。 2.报告期内,发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3.报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价 在本所律师的尽职调查范围内,并依据发行人的承诺和保证,发行人招股说明书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 第二十二节 需要说明的其他问题 发行人及其子公司已按照国家和地方的法律法规和政策,履行了社会保险和住房公积金的缴纳义务,且取得了发行人及其子公司所在地社会保障部门及住房公积金管理部门的肯定性意见。针对发行人及其子公司报告期内存在的未及时、足额缴纳社保及住房公积金情况,公司控股股东、实际控制人已出具承诺,本所律师认为,发行人报告期内未严格按照规定缴纳社保和住房公积金等情形不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。 第二十三节 结论性法律意见 1.发行人依法设立并有效存续,具备发行并上市的主体资格。 2.本次发行并上市已经依法、有效地完成了现阶段所需的各项授权和批准。 3.本次发行并上市具备法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。 4.发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立。 5.发行人股权的历次变更真实、合法、有效,且已经履行完毕,不存在现行的或潜在的法律纠纷和风险。 6.发行人财产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 7.募集资金运用已经获得必要的批准,投向符合法律、法规和规范性文件的规定。 8.不存在给发行人本次发行并上市造成法律障碍的同业竞争问题、关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题以及诉讼、仲裁和行政处罚等事项。 9.发行人本次发行并上市具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的发行股票并在上海证券交易所上市的其他各项条件。 本法律意见书正本六份,无副本。 (本页以下无正文) (本页无正文,为浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书之律师签字页) 上海东方华银律师事务所 负责人: 经办律师: 吴东桓 叶菲 闵鹏 年 月 日


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