By -迈娘

有關VIE收購協議的主要交易   查看PDF原文 公告日期:2018-07-26 阁下如已将名下的传递娱乐有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,且明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 TransmitEntertainmentLimited 传递娱乐有限公司 (前称PegasusEntertainmentHoldingsLimited(天马影视文化控股有限公司)) (于开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1326) 有关VIE收购协议的 主要交易 本公司财务顾问 除文义另有所指外,本封面页所用之词汇具有与本通函「释义」一节所界定之相同涵义。 董事会函件载于本通函第6至40页。 根据上市规则第14.44条,投资事项已取得本公司控股股东NiceRich的书面股东批准,以代替本公司股东大会。谨此将本通函寄发予股东,仅供参考。 释义............................................................................... 1 董事会函件........................................................................ 6 附录一 — 本集团的财务资料............................................... 41 附录二 — 目标集团的财务资料............................................. 44 附录三 — 目标集团的管理层讨论及分析................................... 73 附录四 — 经扩大集团的未经审核备考财务资料........................... 82 附录五 — 目标集团的估值报告............................................. 91 附录六 — 一般资料......................................................... 103 –i– 「联系人」 指 具有上市规则所赋予涵义 「该公布」 指 本公司日期为2018年5月27日的公布 「经审核溢利」 指 根据香港财务报告准则编制并由本公司核数师审核 的目标集团年度综合财务报表的除税后纯利(不包括 估值、并购及日常业务过程以外活动所产生的收益 或亏损) 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 传递娱乐有限公司(前称天马影视文化控股有限公 司),于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,其股 份于联交所上市 「完成」 指 完成VIE收购协议项下拟进行交易 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予涵义 「代价」 指 广州戴德根据股权转让协议就目标公司全部股权应 付卖方的总代价 「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 投资事项完成后的本集团 「委托协议及授权书」 指 委托协议及授权书,详情载于本通函「VIE协议详 情—VIE营运协议」 「股权质押协议」 指 股权质押协议,详情载于本通函「VIE协议详情—VIE 营运协议」 「股权转让协议」 指 股权转让协议,详情载于本通函「VIE协议详情—股 权转让协议」 「独家期权协议」 指 独家期权协议,详情载于本通函「VIE协议详情—VIE 营运协议」 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广州戴德」 指 广州戴德管理咨询有限公司,于中国成立的有限公 司,由王女士及唐先生拥有1%及99%权益 「广州火花」 指 广州火花投资有限公司,于中国成立的有限公司, 为本公司的全资附属公司 「杭州毅凯」 指 杭州毅凯鲸诚投资合伙企业(有限合伙),于中国成 立的有限合伙 「港币」 指 香港法定货币港币 「香港财务报告准则」 指 香港会计师公会不时颁布的香港财务报告准则 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港传递」 指 香港传递娱乐有限公司,于香港注册成立的有限公 司,为本公司的全资附属公司 「合声」 指 合声有限公司,于英属处女群岛注册成立的有限公 司,为本公司的全资附属公司 「湖州盛毅」 指 湖州盛毅投资管理合伙企业(有限合伙),于中国成 立的有限合伙 「湖州毅前沿」 指 湖州毅前沿投资管理合伙企业(有限合伙),于中国 成立的有限合伙 则)的独立第三方 「投资事项」 指 透过VIE协议收购广州戴德及目标集团所产生的全部 经济权益及利益 「最后可行日期」 指 2018年7月24日,即为确定本通函所载若干资料之最 后可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「贷款协议」 指 贷款协议,详情载于本通函「VIE协议详情—VIE营运 协议」 「最后完成日期」 指 2018年12月31日或VIE收购协议或股权转让协议(视 情况而定)订约各方可能以书面协定的其他日期 「唐先生」 指 唐继敏,中国股权拥有人之一 「王女士」 指 王青阳,中国股权拥有人之一 「NiceRich」 指 NiceRichGroupLimited,于英属处女群岛注册成立的 有限公司,为本公司控股股东 「宁波梅山」 指 宁波梅山保税港区合海观鼎投资管理合伙企业(有限 合伙),于中国成立的有限合伙 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「中国股权拥有人」 指 拥有广州戴德全部股权总额的唐先生及王女士 「中国法律顾问」 指 竞天公诚律师事务所,本公司有关中国法律的法律 顾问 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例(经不时修订、补 充或以其他方式修改) 「上海缘通」 指 上海缘通文化发展事务所,于中国成立的独资企业 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.0025元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予涵义 「目标公司」 指 霍尔果斯厚海文化传媒有限公司,于中国成立的有 限公司 「目标集团」 指 目标公司及目标附属公司 「目标附属公司」 指 北京聚海文化传媒有限公司,于中国成立的有限公 司,为目标公司的全资附属公司 「天津聚海」 指 天津聚海文化传媒中心(有限合伙),于中国成立的 有限合伙 「电视」 指 电视 「卖方」 指 股权转让协议项下卖方的统称,即天津聚海、西藏 卷旗风、宁波梅山、湖州毅前沿、湖州盛毅、杭州 毅凯及上海缘通 「VIE收购协议」 指 VIE收购协议,详情载于本通函「VIE协议详情—VIE 收购协议」 「VIE协议」 指 VIE收购协议、股权转让协议及VIE营运协议的统称 「VIE营运协议」 指 独家营运服务协议、独家期权协议、委托协议及授 权书、股权质押协议及贷款协议的统称 「西藏卷旗风」 指 西藏卷旗风文化传媒有限公司,于中国成立的有限 公司 「%」 指 百分比 (前称PegasusEntertainmentHoldingsLimited(天马影视文化控股有限公司)) (于开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1326) 执行董事: 注册办事处: 张量先生(主席) CricketSquare 李宪光先生 HutchinsDrive 黄栢鸣先生 P.O.Box2681 GrandCaymanKY1–1111 独立非执行董事: CaymanIslands 王波先生 向峰先生 总部及香港主要营业地点: 张世泽先生 香港 湾仔 告士打道128号 祥丰大厦 14楼B室 敬启者: 有关VIE收购协议的 主要交易 绪言 兹提述该公布,内容有关(其中包括)投资事项。 谨此将本通函寄发予股东,仅供参考。由于本公司已根据上市规则第14.44条取得本公司控股股东NiceRich(于该书面批准日期持有本公司已发行股本约70.75%)的书面批准,故此本公司将不会召开股东大会以批准投资事项。据董事于作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,概无股东于投资事项中拥有任何重大权益,因此,倘本公司召开股东大会以批准投资事项,概无股东须放弃表决。 本通函旨在向 阁下提供(其中包括)(i)投资事项的进一步详情;(ii)本集团的财 务资料;(iii)目标集团的财务资料;(iv)目标集团的管理层讨论及分析;(v)经扩大集团的未经审核备考财务资料;(vi)目标集团的估值报告;及(vii)上市规则规定的其他资料。 VIE协议详情载述如下。 VIE协议背景及使用原因 本集团主要从事(i)电影及电视剧制作、发行及授出电影发行权使用许可;(ii)电影放映;(iii)后期制作;及(iv)广告、市场推广及出版业务。 目标公司主要从事电视综艺节目及电视节目制作及营运(包括介绍业务)。根据商务部发布的《外商投资产业指导目录(2017年修订)》(「目录」),目标公司的主要业务属于外商投资禁止类产业。鉴于上述外资所有权限制,为符合适用中国法律法规及取得目标集团应占全部经济利益,本公司全资附属公司广州火花、广州戴德及中国股权拥有人订立VIE收购协议,据此,订约方同意于完成时订立VIE营运协议。根据VIE营运协议,广州火花将对广州戴德及目标集团的财务及营运拥有实际控制权,并将享有广州戴德及目标集团自完成起产生的全部经济权益及利益。根据VIE营运协议项下拟进行之安排,目标集团毋须获得其他批准,亦毋须达成其他额外资格标准。 以下为VIE协议项下经济利益由目标集团流向广州火花的示意图: 本公司 100% 王女士 唐先生 合声 100% 1% 99% 香港传递 广州戴德 100% VIE 100% 营运协议 广州火花 目标公司 100% 目标附属公司 VIE收购协议 于2018年5月27日,广州火花、广州戴德及中国股权拥有人订立VIE收购协议,据此,订约方将于完成时订立VIE营运协议。根据VIE营运协议,广州火花将对广州戴德及目标集团的财务及营运拥有实际控制权,并享有广州戴德及目标集团自完成起产生的全部经济权益及利益,现金代价为人民币450,000,000元(可根据溢利保证协议下调)。 VIE收购协议的主要条款及条件如下: 日期: 2018年5月27日 订约方: (1)广州火花,本公司的间接全资附属公司,为投资控股公司; (2)广州戴德,于中国成立的有限公司,为投资控股公司;及 据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,广州戴德及其最终实益拥有人中国股权拥有人为独立第三方。 VIE收购协议主体事项 根据VIE收购协议,广州火花、广州戴德及中国股权拥有人已各自同意于完成时订立VIE营运协议。根据VIE营运协议,广州火花将在中国法律允许的情况下对广州戴德及目标集团的财务及营运拥有实际控制权,并将享有广州戴德及目标集团自完成起产生的全部经济权益及利益。 根据VIE收购协议,广州火花与广州戴德将于完成时订立贷款协议,据此,广州火花将对应股权转让协议项下广州戴德的付款时间表,向广州戴德分期授出贷款融资人民币450,000,000元(可根据溢利保证协议下调),以便广州戴德根据股权转让协议收购目标集团。 于完成后,广州戴德及目标集团的财务业绩将综合计入本公司财务业绩内,而广州戴德及目标集团将成为本公司的附属公司。董事已与本公司核数师讨论,并确认只要全部合约安排根据VIE营运协议获执行,广州戴德及目标集团之财务业绩将于本集团账目内综合入账。 先决条件 完成须待以下条件达成或获豁免(视情况而定)后方可作实: (1)本公司已完成其对广州戴德及目标集团进行有关但不限于其业务前景、财 务、法律、税务、知识产权及其他事宜及状况的尽职审查,且本公司全权 酌情信纳尽职审查的结果; 估值报告,目标集团于2018年4月30日之估值为人民币530,000,000元; (3)VIE收购协议的订约方已就VIE收购协议项下拟进行交易取得一切必要批准 及同意; (4)本公司根据上市规则已获股东批准VIE收购协议及其项下拟进行交易; (5)本公司接获中国法律顾问出具的法律意见,当中确认有关VIE协议项下交 易的若干中国合约事项,且本公司全权酌情信纳有关法律意见的形式及内 容; (6)概无发生任何情况导致或将导致VIE收购协议项下交易以及广州戴德及目 标集团的财务状况、业务、资产、销售表现或业务前景出现任何重大不利 变动; (7)VIE收购协议中作出的一切声明、保证及承诺直至完成日期仍维持真实及 准确;及 (8)股权转让协议的先决条件获达成或(如适用)豁免。 根据VIE收购协议,除上述先决条件(4)及(8)外,广州火花可全权酌情豁免先决条件。倘任何先决条件于最后完成日期或之前未获达成或(如适用)豁免,VIE收购协议将告失效并不再具有效力。 根据本公司可查阅之资料,上述条件(2)、(3)、(4)、(6)及(7)已于最后可行日期获达成。 代价 广州戴德根据VIE收购协议将就根据股权转让协议收购目标公司全部股权所支付的代价人民币450,000,000元(可根据溢利保证协议下调),将以广州火花根据贷款协议向广州戴德授出贷款融资的方式提供所需资金。 VIE收购协议将于股权转让协议完成当日或VIE收购协议订约方可能以书面协定的其他日期完成。 完成后,相关订约方将订立VIE营运协议。 股权转让协议 广州戴德与卖方于2018年5月27日订立股权转让协议,据此广州戴德有条件同意收购而卖方有条件同意出售目标公司于股权转让协议完成时的全部股权,代价为人民币450,000,000元(可根据溢利保证协议下调)。 股权转让协议的主要条款及条件如下︰ 日期︰ 2018年5月27日 订约方︰ 买方: 广州戴德 卖方: (1)天津聚海,于中国成立的有限合伙,主要从事电影、电视剧及 动画制作。据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确 信,天津聚海及其最终实益拥有人均为独立第三方。天津聚海 之最终实益拥有人为赵文竹及王俊。 (2)西藏卷旗风,于中国成立的有限公司,主要从事提供艺人代理 服务。据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信西藏 卷旗风及其最终实益拥有人均为独立第三方。西藏卷旗风之最 终实益拥有人为朱伟铭。 (3)宁波梅山,于中国成立的有限合伙,主要从事电影发行。据董 事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,宁波梅山及其 最终实益拥有人均为独立第三方。宁波梅山之最终实益拥有人 为赵文竹及何弦。 毅前沿及其最终实益拥有人均为独立第三方。湖州毅前沿之最 终实益拥有人为高娜。 (5)湖州盛毅,于中国成立的有限合伙,主要从事影视节目投资。 据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,湖州盛毅 及其最终实益拥有人均为独立第三方。湖州盛毅之最终实益拥 有人为浙江华成控股集团。 (6)杭州毅凯,于中国成立的有限合伙,主要从事投资管理。据董 事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,杭州毅凯及其 最终实益拥有人均为独立第三方。杭州毅凯之最终实益拥有人 为杭州巨鲸财务管理有限公司。 (7)上海缘通,于中国成立的公司,主要从事公关活动管理。据董 事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,上海缘通及其 最终实益拥有人均为独立第三方。上海缘通之最终实益拥有人 为潘玲娣。 全部卖方互为独立人士。据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,卖方之间并无任何关系(业务或家庭)。此外,于最后可行日期,卖方并无与本公司之关连人士或彼等各自之联系人就VIE协议订立任何协议、安排、谅解或承诺(无论正式或非正式,亦不论明示或暗示)。 将予收购资产 根据股权转让协议,广州戴德将以代价人民币450,000,000元(可根据溢利保证协议下调)收购目标公司全部股权,并将于股权转让协议完成时成为目标公司的登记拥有人。目标公司拥有目标附属公司全部股权。 处。 代价 代价人民币450,000,000元(可根据溢利保证协议下调)将由广州戴德按下列方式向卖方的指定银行账户存入现金︰ (a) 人民币135,000,000元,即代价的30%,将由广州戴德于完成日期后三(3)个 月内,根据卖方各自的股权比例支付予卖方; (b)人民币135,000,000元(「第二期代价」),即代价的30%,减去将根据2018年溢 利保证(定义见下文「溢利保证协议」一节)扣减的任何金额,将由广州戴德 于广州火花接获目标集团截至2018年12月31日止财政年度的综合经审核账 目后五(5)日内,按卖方各自的股权比例支付予卖方;及 (c) 人民币180,000,000元(「第三期代价」),即代价的40%,减去将根据2019年溢 利保证(定义见下文「溢利保证协议」一节)扣减的任何金额,将由广州戴德 于广州火花接获目标集团截至2019年12月31日止财政年度的综合经审核账 目后五(5)日内,按卖方各自的股权比例支付予卖方。 代价基准 代价由广州火花与卖方经公平磋商达致,并已参考目标集团截至2017年12月31日止财政年度之未经审核资产总值约人民币83,700,000元,及考虑目标集团可能为本集团带来之利益并计及下列各项︰ (a) 卖方根据溢利保证协议向广州戴德提供的溢利保证;及 (b)目标集团的业务发展及未来前景。 因此,董事会认为代价属公平合理,并符合本公司及其股东之整体利益。 估值为人民币530,000,000元。有关详情载于本通函附录五。 为目标集团进行估值时,估值师已考虑三个公认方法:(i)市场法;(ii)成本法;及(iii)收入法。于目标集团之估值中,由于成本法忽略业务拥有权带来之经济利益,故并不适合。另外,由于目标集团及本公司未能提供相对长期之溢利预测,故此收入法亦不适合。因此,估值师仅倚赖市场法进行估值。于达致评定之价值时,估值师采用市场法进行估值,市场法透过比较标的资产与具价格资料之相同或类似资产提供价值指标。估值师已根据具有类似业务性质且拥有权权益乃公开买卖之可资比较公司之预测盈利,估计未来市盈率倍数。有关估值师采用之估值方法及主要假设之进一步详情,载于本通函附录五。 于审阅及与估值师讨论不同估值方法之恰当性后,董事会明白市场法透过比较标的资产与目标集团相同或类似资产提供价值指标,由于当中使用公开可得之输入数据,故此应用该方法具备客观性。因此,市场法被视为目标集团进行估值时之恰当估值方法。董事会进一步注意到,就根据市场法为目标集团进行估值而言,独立估值师已识别适合之可资比较公司,该等公司(i)从事有关电影及电视剧制作之业务;(ii)资料可从公开途径取得;及(iii)其他质化因素。因此,经考虑上文所述,董事会认为独立估值师于评定目标集团公平值公平性及合理性时所采用之方法乃属公平合理之方法。 代价将由广州戴德以广州火花根据贷款协议(详情载于下文「贷款协议」一节)向广州戴德提供的贷款融资拨付。 先决条件 股权转让协议须待以下条件达成或获豁免(视情况而定)后,方告完成︰ (1)卖方已提供书面声明,声明放弃彼等就目标公司股权的优先认股权; (2)目标公司的股东已批准根据股权转让协议向广州戴德转让目标公司全部股 权; (4)悉数缴足目标公司的注册资本; (5)股权转让协议所有订约方就股权转让协议项下拟进行交易取得一切所需批 准及同意; (6)概无发生任何事宜导致或将会导致目标集团的财务状况、业务、资产、销 售表现或业务前景出现任何重大不利变动;及 (7)于股份转让协议中所作的一切声明、保证及承诺直至完成日期维持真实及 准确。 根据股权转让协议,除上文第(3)项先决条件外,广州戴德可应广州火花指示全权酌情豁免先决条件。倘任何先决条件未能于最后完成日期或之前达成或(如适用)豁免,股权转让协议将告失效且不再具有任何效力。 根据本公司可查阅之资料,上述条件(5)、(6)及(7)已于最后可行日期获达成。 完成 于股权转让协议成为无条件后三十个营业日内,卖方将协助广州戴德完成变更目标公司的商业登记。股权转让协议将于完成变更目标公司的商业登记时完成。根据本公司目前可得之资料,预期股权转让协议将于2018年8月31日或之前落实完成。完成后,VIE收购协议亦将落实完成。 日期︰ 2018年5月27日 订约方︰ 受益人: 广州戴德 保证人: (1)天津聚海 (2)西藏卷旗风 (3)宁波梅山 (4)湖州毅前沿 (5)湖州盛毅 (6)杭州毅凯 (7)上海缘通 溢利保证协议主体事项 根据溢利保证协议,在完成股权转让协议的前提下,卖方已共同及个别向广州戴德保证,目标集团截至2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度的综合经审核溢利将分别不少于人民币40,000,000元(「2018年溢利保证」)及人民币60,000,000元(「2019年溢利保证」) 2018年财政年度及2019年财政年度之溢利保证金额乃根据目标集团之具体发展计划厘定。 诚如附录三所示,预期目标集团2018年之溢利主要来自电视综艺节目「高能少年团」第二季之广告收入及电视剧《棋魂》之版权授权收入。而于2019年,目标集团计划制作「高能少年团」第三季,以及《刀锋上的救赎》、《戏精的诞生》及《九州斛珠夫人》三部电视剧。 目之具体业务计划及状况,目标集团有信心达成2018年及2019年之溢利保证。 2018年之项目如期顺利发展。「高能少年团」第二季于2018年7月播放完毕,于同期所有中国电视综艺节目中收视率排行第一,并将于一至三个月内接获收益。根据本集团与爱奇艺订立之合约,《棋魂》亦预期于2018年9月交付。 预期2019年目标集团之收益主要来自电视综艺节目「高能少年团」第三季之广告收入及《刀锋上的救赎》、《戏精的诞生》及《九州斛珠夫人》三部电视剧之制作收入。经考虑「高能少年团」第一及第二季深受年青人欢迎,播放平台有意与目标集团合作制作第三及第四季。预期第三季之收益将较第一或第二季为高。本公司已就《刀锋上的救赎》项目与播放平台签订合约,并预期于2019年上半年交付。本公司亦已就《九州斛珠夫人》项目与共同制作人嘉行传媒(中国内地上市公司)签订合约。另外,经考虑目标集团强大之制作团队及共同制作人近年制作之电视剧成绩斐然,预期《九州斛珠夫人》项目于2019年下半年交付时亦将再创佳绩。《戏精的诞生》项目亦预期于2019年上半年交付。 于审阅详细业务计划及了解各项目之情况后,董事会预期并无任何令目标集团不能达成2018年及2019年之溢利保证之重大负面因素。 倘目标集团截至2018年12月31日止财政年度的综合经审核溢利未能达标,将由广州戴德支付的第二期代价须扣减以下金额︰ 将予扣减金额= 代价× (2018年溢利保证–2018年经审核溢利) ×30% (2018年溢利保证) 将予扣减金额= 代价× (2019年溢利保证–2019年经审核溢利) ×40% (2019年溢利保证) 倘目标集团于截至2018年12月31日及2019年12月31日止各个财政年度产生净亏损,目标公司有关财政年度的经审核溢利将被视为零。第二期代价及第三期代价的扣减金额上限将分别为人民币135,000,000元及人民币180,000,000元。 与其他交易比较,本公司认为付款条款属有利,原因在于: (i) 安排以分期方式付款,而首期付款仅为总额之30%; (ii)溢利保证乃根据具体业务计划作出,且已妥为全面执行; (iii)倘目标集团未能达成保证,则可调整付款;及 (iv)预期于两至三年作出付款,期限较其他同类交易为长。 本公司将于2019年4月30日及2020年4月30日前刊发公告,并于未来年报内披露(其中包括)2018年溢利保证及2019年溢利保证之结果。 VIE营运协议 (1)独家营运服务协议 日期︰ 完成时 订约方︰ (1)广州火花; (2)广州戴德; (4)目标公司。 (广州戴德及目标公司统称为「服务接受者」) 独家营运服务协议主体事项 根据独家营运服务协议,服务接受者同意委聘广州火花为其独家顾问及服 务提供者。广州火花拥有向服务接受者提供以下顾问服务的独家权利,包括但 不限于︰(1)就服务接受者营运电影及戏剧制作业务提供建议;(2)涉及服务接受 者的电影及戏剧制作业务的相关管理及顾问以及培训服务接受者的员工;(3)就 人力资源提供建议;(4)协助进行市场调查;(5)挑选及介绍客户;(6)制订营运 及销售策略;(7)有关服务接受者的电影及戏剧制作业务的质量控制;及(8)就融 资提供建议。 广州火花就履行该等服务时由其开发或创建的所有知识产权拥有专利权。 于独家营运服务协议期间,广州火花可免费及无条件使用服务接受者所拥有的 知识产权。服务接受者亦可根据独家营运服务协议使用广州火花于履行服务时 所创建的知识产权作品。 服务费 广州戴德须于每年6月30日前向广州火花支付服务费,金额相等于其经审 核年度可分派溢利(经扣除去年任何亏损及法定公积金(如适用))的100%。 服务费由订约方厘定,以确保广州火花享有VIE协议的经济利益。 (2)独家期权协议 独家期权协议包括独家期权协议(广州戴德)及独家期权协议(目标公司),两者的条款大致相同。 日期: 完成时 就独家期权协议(广州戴德)而言: (1)广州火花; (2)中国股权拥有人;及 (3)广州戴德。 就独家期权协议(目标公司)而言: (1)广州火花; (2)广州戴德;及 (3)目标公司。 独家期权协议的主体事项 根据独家期权协议(广州戴德), (i) 各中国股权拥有人不可撤回及无条件向广州火花授予独家期权,在当 时适用中国法律允许下,广州火花有权选择随时自行或通过其指定人 士购买广州戴德所有或任何部分股权;及 (ii)广州戴德不可撤回及无条件向广州火花授予独家期权,在当时适用中 国法律允许下,广州火花有权选择随时自行或通过其指定人士购买广 州戴德所有或任何部分资产。 根据独家期权协议(目标公司), (i) 广州戴德不可撤回及无条件向广州火花授予独家期权,在当时适用中 国法律允许下,广州火花有权选择随时自行或通过其指定人士购买目 标公司所有或部分股权;及 (ii)目标公司不可撤回及无条件向广州火花授予独家期权,在当时适用中 国法律允许下,广州火花有权选择随时自行或通过其指定人士购买目 标公司所有或部分资产。 根据独家期权协议,在未经广州火花事先书面同意下,广州戴德及中国股 权拥有人各自不会自行或促使其他人士出售、转让、按揭或以其他方式处置广 州戴德及目标公司的全部或部分股权或资产。 行使价 相关股权及资产的转让价格须为中国法律下允许的最低购买价格,而中国 股权拥有人、广州戴德及目标公司将各自承诺彼将向广州火花或其指定人士悉 数退还就该股权或资产转让收讫的代价。 行使价乃经订约各方厘定,以确保广州火花可享有VIE协议的经济利益。 (3)委托协议及授权书 委托协议及授权书包括委托协议及授权书(广州戴德)以及委托协议及授权书(目标公司),两者的条款大致相同。 日期: 完成时 订约方: 就委托协议及授权书(广州戴德)而言: (1)广州火花; (2)中国股权拥有人;及 (3)广州戴德。 就委托协议及授权书(目标公司)而言: (1)广州火花; (2)广州戴德;及 (3)目标公司。 中国股权拥有人各自不可撤回地委任广州火花或其指定人士(中国股权拥有人除外)为其实际授权代表,就与广州戴德有关的所有事宜行事,及行使彼等作为广州戴德股东享有的所有权利,包括但不限于: (i) 动议召开及出席广州戴德的股东大会; (ii)以广州戴德股东身分行使所有投票权; (iii)处理股东在广州戴德资产及盈利中享有的权利; (iv)转让或出售广州戴德的股份; (v)接收召开广州戴德股东大会的通告及议程、签署股东大会会议记录及 向相关公司登记部门提交任何供存档用途的文件; (vi)于广州戴德解散或清盘时接收其余下资产;及 (vii)行使其他适用中国法律法规及广州戴德组织章程细则(经不时修订)项 下所有其他股东权利。 中国股权拥有人各自不可撤回地承诺(其中包括),彼将不会直接或间接(无论以其本身或透过任何其他个人或法人实体)参与或从事与广州戴德之业务构成或可能构成竞争之任何业务,或收购或持有任何该等业务,亦不会从事可能导致其与广州戴德产生任何利益冲突之任何活动。 广州戴德不可撤回地委任广州火花或其指定人士(中国股权拥有人除外)为其实际授权代表,就与目标公司有关的所有事宜行事,并行使其作为目标公司股东所享有的所有权利,包括但不限于: (i) 动议召开及出席目标公司的股东大会; (ii)以目标公司股东身分行使所有投票权; (iii)处理股东在目标公司资产及盈利中享有的权利; (iv)转让或出售目标公司的股份; (vi)于目标公司解散或清盘时接收其余下资产;及 (vii)行使其他适用中国法律法规及目标公司组织章程细则(经不时修订)项 下所有其他股东权利。 广州戴德不可撤回地承诺(其中包括),彼将不会直接或间接参与或从事与 目标公司之业务构成或可能构成竞争之任何业务,或收购或持有任何该等业 务,亦不会从事可能导致其与目标公司产生任何利益冲突之任何活动。 此外,诚如中国法律顾问表示,由于独家期权协议、委托协议及授权书包 括处置广州戴德及目标公司的资产,因此,清盘人可于进行清盘时扣押彼等资 产,以保障广州火花的股东或债权人的利益。 (4)股权质押协议 股权质押协议包括股权质押协议(广州戴德)及股权质押协议(目标公司),两者的条款大致相同。 日期: 完成时 订约方: 就股权质押协议(广州戴德)而言: (1)广州火花; (2)中国股权拥有人;及 (3)广州戴德。 就股权质押协议(目标公司)而言: (1)广州火花; (2)广州戴德;及 (3)目标公司。 根据股权质押协议, (i) 中国股权拥有人各自同意向广州火花质押其各自于广州戴德的全部股 权,以担保其本身及广州戴德履行VIE营运协议项下责任;及 (ii)广州戴德同意向广州火花质押其于目标公司的全部股权,以担保其本 身及目标公司履行VIE营运协议项下的责任。 在未经广州火花事先书面同意下,中国股权拥有人及广州戴德均承诺不会 就彼等各自于广州戴德及目标公司的权益设立任何新质押或产权负担。 (5)贷款协议 日期: 完成时 订约方: (1)广州火花;及 (2)广州戴德。 贷款协议的主体事项 根据贷款协议的条款,广州火花须就收购目标公司全部股权,向广州戴德 提供本金额最高人民币450,000,000元(可根据溢利保证协议下调)的免息贷款融 资。该笔贷款将按股权转让协议项下广州戴德付款时间表分期授予广州戴德。 该笔贷款将以向广州火花提供之股东贷款拨付,有关贷款年利率为7%,为 期三年。 该笔贷款的年期为自每笔分期贷款各自提取日期起计20年。广州戴德须于 广州火花向广州戴德发出事先通知要求还款时悉数偿还贷款。除广州火花发出 还款要求通知外,广州戴德不得提前还款。 日期: 完成时 订约方: 王女士的配偶 配偶确认书的主体事项: 王女士的配偶将签立一份配偶确认书,据此,彼承诺及同意(其中包括)(i) 承认王女士于广州戴德持有的所有股权属于王女士本人及不构成婚姻财产的一 部分,且根据相关VIE营运协议出售王女士持有的股权毋须其配偶同意;及(ii) 签立及修订任何VIE营运协议毋须其配偶签署、确认及同意。 于最后可行日期,另一名中国股权拥有人唐先生并无配偶。 解决争议 每份VIE协议均载有解决争议条文,规定倘出现涉及诠释及履行VIE协议的任何争议,订约各方须真诚磋商以解决有关争议。倘订约各方未能于30天内就解决有关争议达成协议,则相关争议可能根据当时有效的仲裁规则提交中国国际经济贸易仲裁委员会(「贸仲委」)进行仲裁。仲裁须于北京进行,而于仲裁中所使用的语言须为中文。仲裁裁决将为最终裁决,且对所有订约方具约束力。VIE协议载有条文订明仲裁机构可能就中国股权拥有人、广州戴德及目标公司的股份及╱或资产授予补救措施、提供禁令救济(如强制转让资产)及╱或将广州戴德及目标公司清盘。此外,VIE协议载有条文订明中国、香港及开曼群岛的法院获授权在仲裁庭筹组之前,授出临时补救措施以支持仲裁。 继承权 诚如中国法律顾问所表示,VIE协议所载条文亦对目标公司、广州戴德及中国股权拥有人的任何继承人具约束力,犹如该等继承人为VIE协议的订约方。因此, 视为违反VIE协议。倘发生违约行为,广州火花可对继承人强制执行其权利。 清盘、破产或身故 根据独家期权协议,(i)倘目标公司解散或清盘,所有归属于广州戴德的剩余资产须按中国法律允许的最低购买价格转让予广州火花或其指定人士,而广州戴德承诺其将遵守中国适用法律,向广州火花或其指定人士悉数退还就该项转让收取的代价;(ii)倘广州戴德清盘╱破产、重组、合并或分拆,或中国股权拥有人身故或丧失民事行为能力,或股权有所变动或任何原因导致广州戴德的股份拥有权有所变动,则中国股权拥有人的继承人须承担中国股权拥有人于VIE协议项下任何及一切权利及责任;及(iii)除非获得广州火花书面同意,否则中国股权拥有人不得协助或容许广州戴德出售其任何股权。 此外,中国法律顾问确认,于最后可行日期,根据中国相关法律及法规,并无适用于中国个人之破产程序。 此外,根据独家期权协议,广州火花有权在当时中国适用法律允许下,随时行使其期权自行或通过其指定人士按中国法律允许的最低购买价格购买于广州戴德的股权。 所有由中国股权拥有人于广州戴德拥有的股权,以及所有由广州戴德于目标公司拥有的股权亦根据股权质押协议质押予广州火花,以确保中国股权拥有人、广州戴德及目标公司根据VIE协议履行责任,倘出现任何违反该等责任的情况,广州火花有权强制执行有关质押。因此,倘广州戴德或目标公司(如适用)解散或清盘,清盘人可为广州火花的股东或债权人的利益,按照VIE协议扣押及处置中国股权拥有人或广州戴德(如适用)应占的资产。 分担亏损 诚如中国法律顾问所表示,概无VIE协议规定本集团有责任分担广州戴德或目标公司的亏损或向广州戴德或目标公司提供财务支援。此外,广州戴德及目标公司 担广州戴德及目标公司的亏损或向广州戴德及目标公司提供财务支援。 解决潜在利益冲突的安排 本公司确认,其已作出适当的安排以解决中国股权拥有人和本集团之间的潜在利益冲突。广州戴德、中国股权拥有人及目标公司承诺,于VIE协议仍然生效期间,彼等不得作出或遗漏作出任何行为而可能导致与广州火花或其直接或间接股东发生利益冲突。倘存在任何利益冲突的情况,广州火花有权按其独家酌情权根据中国适用法律决定如何处理该利益冲突。广州戴德、中国股权拥有人及目标公司将无条件跟随广州火花的指示作出任何行动,以消除该利益冲突。 保险 本公司管理层已就VIE协议及其项下拟进行交易所涉及之风险与多位知名保险经纪商接洽,以投购相关保险。然而,现时市场上并无相关的保险产品。因此,本集团并无购买任何涵盖VIE协议所涉及风险的保险。 经与中国法律顾问讨论及考虑VIE协议可能产生之相关风险,连同将会实行之内部监控后,本公司认为该等安排符合本公司及其股东之整体利益。 符合VIE协议的营运 VIE协议载有若干条文,以对广州戴德及目标集团实施有效控制及保障其资产。 此外,集团将于完成时采取下列措施,以确保VIE协议符合法律及监管规定: (i) 作为内部监控措施的一部分,董事会将定期审阅(至少每年一次)因执行 VIE协议以致与广州戴德、中国股权拥有人及目标公司之间出现的重大问 题。作为定期审阅过程的一部分,董事会将决定是否委聘法律顾问及╱或 其他专业人士以协助本集团处理VIE协议衍生的特定问题; (iii)本集团相关业务单位及经营分部将定期(不少于每月一次)向本公司高级管 理层报告有关VIE协议项下的合规及履行情况,以及其他相关事项; (iv)本公司财务总监须定期到广州戴德及目标集团进行实地考察,以及按季进 行人员访谈及向董事会提交报告; (v)本公司财务总监须收集广州戴德及目标集团之每月管理账目、银行结单及 现金结余以及主要营运数据,以进行审阅。倘发现任何可疑事件,财务总 监须向董事会汇报; (vi)广州戴德及目标集团订立任何于其各自之日常业务过程以外之重大合约, 均须经本公司批准; (vii)倘广州戴德延迟向广州火花支付服务费,财务总监须与中国股权拥有人会 面,以进行调查,并须向董事会汇报任何可疑事件。 (viii)未经广州火花事先书面同意,广州戴德及中国股权拥有人承诺彼等不会进 行、拥有或收购任何与目标集团从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务;及 (ix)本集团将于法律容许可在并无VIE协议的情况下经营业务时立即终止VIE协 议。 截至最后可行日期,据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,董事并不知悉任何已导致或将导致任何中国管治机构干扰或限制本集团根据VIE协议经营目标集团业务的因素。 此外,只要VIE协议仍然存续,根据上市规则之相关条文,本公司将持续于本公司年报及账目内披露有关VIE协议之详情。 外国投资者于中国的投资活动主要受目录规管,该目录由中国商务部(「商务部」)与中国国家发展和改革委员会(「国家发改委」)共同颁布及不时修订。目录就外商投资将产业分为四大类,包括「鼓励类」、「限制类」及「禁止类」,而所有未列入任何一个该等类别的产业视为「允许类」。根据目录,目标集团目前经营的业务属于目录的「禁止类」。因此,鉴于广州火花为外商独资公司,其根据中国法律不可持有目标公司任何股权。. 因此,为符合适用中国法律法规,广州火花、广州戴德、中国股权拥有人及目标公司订立VIE协议,以使广州戴德及目标公司业务的财务业绩、全部经济利益及风险流入广州火花并使广州火花透过广州戴德取得目标公司的控制权。 中国法律顾问经采取所有合理及可能行动及步骤得出其法律结论后,有以下法律意见: . VIE协议乃严限于实现本公司的业务目的,并将违反中国相关法律法规的 可能性减至最低; . 广州火花、广州戴德及目标集团成员公司各自依照中国法律正式成立及有 效存续,并已按照中国适用法律、法规及规则所规定获得或完成对进行业 务营运属重大的所有必需批准、许可证、登记或备案; . 各份VIE协议个别及共同构成订约方的合法、有效及具约束力的责任,并 将根据中国适用法律法规具有可强制执行性,惟以下各项除外:(a)贸仲委 无权颁布禁令救济,亦不能根据中国现行法律颁令广州戴德或目标公司清 盘;及(b)香港及开曼群岛法院等海外法院颁布的临时补救措施或强制执行 命令在中国未必会获认可或强制执行; . VIE协议并无个别或共同违反中国合同法、中国民法通则及其他中国适用 法律法规的强制性条文,且不会被视为「以合法形式掩盖非法目的」而导致 VIE协议无效; . 各份VIE协议概无违反广州火花、广州戴德及目标集团成员公司各自现行 组织章程细则的任何条文;及 火花根据独家期权协议行使独家期权须遵守当时生效的中国法律法规及相 关审批程序(如适用);及(3)倘执行VIE协议须受限于执行中国以外的仲裁 员及╱或海外法院的裁决,则申诉方应透过拥有司法管辖权的中国法院执 行裁决。 董事会对VIE协议的看法 基于以上所述,董事会认为VIE协议符合联交所指引信HKEX-GL77-14及上市决策HKEX-LD43-3的规定,并经特别制订,此乃由于该等协议仅用于处理目录项下外资所有权限制。VIE协议亦就达到实现本公司业务目的及尽可能减低抵触中国相关法律法规的机会而特别制订。透过订立VIE协议,本公司能够通过广州火花控制及整合广州戴德及目标集团,并取得广州戴德及目标集团的经济利益。其中,根据VIE协议的相关条文,(i)倘中国相关法律及法规容许广州火花将本身登记为广州戴德股东,广州火花有权解除VIE协议;(ii)VIE协议(a)包括中国股权拥有人或广州戴德(视情况而定)的委托协议及授权书,彼等据此委任广州火花为其实际授权代表,并行使其作为广州戴德或目标公司股东(视情况而定)所享有的所有权利(视情况而定);(b)载有解决争议条文,规定须诉诸仲裁,而仲裁机构可能就中国股权拥有人、广州戴德及目标公司的股份及╱或资产授予补救措施、提供禁令救济及╱或将广州戴德及目标公司清盘以及向中国、香港及开曼群岛的法院授权,以在仲裁庭筹组之前,授出临时补救措施以支持仲裁;及(iii)VIE协议包括处置广州戴德的资产,不但有权管理其业务,而且有权享有收益。董事进一步相信,VIE协议根据中国相关法律及法规具有可强制执行性,而VIE协议将提供机制,令广州火花可向广州戴德行使实际控制。因此,董事认为VIE收购协议及其项下拟进行交易属公平合理,乃按一般商业条款订立,并符合本公司及股东整体利益。 概不保证VIE协议可符合中国监管规定日后变动,而中国政府可能厘定VIE协议并不符合适用法规。 外国投资法草案的背景 于2015年1月19日,商务部印发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》及《关于〈中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)〉的说明》(统称「草案法」),建议修改中国海外投资法律制度及VIE结构(包括合约安排,例如VIE协议)的处理方法。倘草案法最终获采纳,可能对中国海外投资法律制度造成重大影响。 草案法并无载列如何处理现有VIE结构的具体指引。就使用于草案法获采纳并成为法例前已存在的VIE结构(如VIE协议)进行投资而言,倘相关业务于草案法获采纳并成为法例后仍被分类为禁止类或限制类海外投资业务,根据草案法,有三项建议可行替代办法(「建议替代办法」)处理现存VIE结构: (a) 申报制度:VIE安排下的海外投资企业须向中国国务院辖下外商投资部门 申报,有关企业乃受中国投资者实际控制。作出申报后,VIE安排可获保 留,而有关人士可继续经营业务; (b)确认制度:VIE安排下的海外投资企业须向中国国务院辖下外商投资部门 申请确认其受中国投资者实际控制。倘外商投资部门确认其受中国投资者 实际控制,则VIE安排可获保留,而有关人士可继续经营业务;或 (c) 进入许可制度:VIE安排下的海外投资企业须向中国国务院辖下外商投资 部门申请进入许可,而外商投资部门及有关部门将考虑海外投资企业实际 控制人等因素,并就应如何处理相关VIE安排作出决定。 例如,草案法建议引入「实质控制」的原则,以厘定一间公司是否被视为外国投资企业或外商投资实体(「外商投资实体」)。对于上述规定,草案法第18条界定「控制」的含义,涵盖以下任何类别:(i)直接或间接持有相关实体股权、资产、投票权 少50%;(b)有权确保其提名的人士取得董事会或其他相等的决策机构席位至少50%;或(c)有投票权对决策机构(例如股东大会或董事会)行使重大影响力;或(iii)有权通过合约或信托安排对相关实体的经营、财务、人事及技术事宜行使决定性的影响。 就草案法而言,「实际控制人」指直接或间接控制外国投资者或外商投资实体的自然人或企业。 诚如草案法所界定,「中国投资者」指以下各项:(i)拥有中国国籍的自然人;(ii)中国政府及其辖下部门或机关;或(iii)前述两个类别所述项目控制的境内企业。同时,「外国投资者」指于中国境内进行投资的以下各项:(i)并无中国国籍的自然人;(ii)根据中国以外国家或地区的法律注册成立的企业;(iii)中国以外国家或地区的政府及其辖下部门或机关;或(iv)国际组织。前句所述受外国投资者控制的境内企业被视为外国投资者。 草案法可能对本公司造成的影响 假设草案法获采纳并成为法例及中国政府采纳其中一项建议替代办法后,倘目标集团的业务仍属最终海外投资法(「海外投资法」)限制类或禁止类范围内,本集团将须: (a) 倘最终采纳申报制度,向主管部门报告。向商务部申报VIE结构乃受中国 投资者最终控制后,现有VIE结构将可获继续保留。然而,草案法并未提 及如何处理受海外投资者最终控制的现有VIE结构,以及相关实体能否根 据申报制度继续其业务经营; (b)倘最终采纳确认制度,取得主管部门的确认。在商务部受理投资者申请后 确认VIE结构受中国投资者最终控制后,现有VIE结构将可获继续保留。然 而,草案法并未提及如何处理受海外投资者最终控制的现有VIE结构,以 及相关实体能否根据确认制度继续其业务经营;或 个因素后授予进入许可,现有VIE结构将可获继续保留。 概不保证本集团将能够取得该等承认或进入许可。倘本集团未能取得该等承认或进入许可,则本集团或须终止VIE协议及出售目标集团进行的业务。因此,本集团将失去对广州戴德及目标集团的控制权,其可能对本集团经营业务的能力造成不利影响。倘本公司于有关出售后不再拥有可持续发展的业务,联交所可能取消本公司的上市地位。 中国法律顾问表示,草案法尚未生效或具有法律约束力。由于草案法的最终内容及诠释存在不确定性,因此当草案法获采纳并成为法例时,概不保证VIE协议将符合该法例的规定。倘中国政府发现VIE协议不符合中国法律及法规,或倘此等法律及法规或其诠释日后有所变动,则本公司可能遭受严厉处罚或被迫放弃其透过VIE协议取得的利益。 本公司为减轻海外投资法所产生潜在风险而采纳的措施 草案法于2015年1月传阅征询意见,惟并无迹象显示何时会颁布及生效,亦无载列处理现有VIE结构的具体指引。此外,草案法目前仅属草案形式及可能作出修改。因此,中国法律顾问表示,董事会将在本公司的驻中国内部顾问协助下密切监察草案法的进展,并于有任何进展时与本公司的中国法律顾问讨论,以评估草案法或海外投资法的变动可能对VIE协议及本集团业务营运造成的影响。倘草案法或海外投资法对本集团或目标集团的业务造成重大不利影响,本公司将根据证券及期货条例第XIVA部适时宣布(i)草案法的任何更新或重大变动;(ii)倘已颁布海外投资法,有关法例的清楚描述及分析,在中国法律意见支持下本公司为遵守海外投资法而采纳的特定措施;及(iii)海外投资法对本公司营运及财务状况造成的任何重大影响。 然而,由于草案法仍未落实推行及海外投资法的规定可能有别于草案法所载规定,上述措施未必有效。 中国法律顾问表示,草案法已传阅征询意见,惟未获相关部门通过立法。由于草案法现时仅属草案形式,无法确定草案法会否或何时颁布或生效,如颁布或生效,亦无法确定草案法经过进一步立法程序后是否以目前草案形式颁布。商务部及中国国务院可能基于草拟阶段的任何反映或意见修订草案法。倘全国人民代表大会常务委员会或全国人民代表大会提出意见,草案法经商议后可能作进一步修订。此外,商务部未有颁布任何明文规则或规例以规管现存合约安排。 VIE协议在提供经营控制方面可能不如直接所有权般有效,且广州戴德或其股东可能未能履行其于VIE协议下的责任。 本集团将不会持有目标公司任何股权。VIE协议在向本集团提供对目标公司的控制方面可能不如直接所有权般有效。例如,直接所有权容许本集团直接或间接行使其作为股东的权利影响目标公司董事会的变动,继而可根据任何适用的受信责任影响管理层的变动。 倘目标公司或其股东未能履行彼等各自于VIE协议下的责任,则本集团可能无法取得目标集团的所有经济利益。此外,于此情况下,本集团可能产生巨额成本,并耗费大量资源以强制执行该等安排及诉诸诉讼或仲裁,而依赖根据中国法律采取的法律补救措施可能有限。该等补救措施可能包括寻求特定履约或禁令救济,并提出赔偿申索,惟其未必有效。例如,当广州火花根据VIE协议行使其购股权时,倘目标公司或广州戴德的股东拒绝转让彼等于目标公司或广州戴德的股权予广州火花或其指定人士,或倘其以其他方式对本集团不守信行事,则本集团可能会采取法律行动迫使其履行各自的合约责任。再者,中国法律体系存在不确定因素可能阻碍本集团行使购股权以获得所有权的能力并使我们承担巨额成本。 倘目标公司宣布破产或面临解散或清盘程序,则本集团可能失去对目标公司的控制权,且可能无法享有目标集团的所有经济利益。 广州戴德持有目标公司全部股权。VIE协议载有条款,具体规定在未获得广州火花的书面同意前,目标公司或广州戴德不得自愿清盘。然而,倘目标公司或广州戴德的股东违反该责任并自愿清盘目标公司或广州戴德,或倘目标公司或广州戴德 能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 VIE协议可能需要经过中国税务机关审查并可能征收额外税款。倘发现本集团欠缴额外税款,则本集团的净收入可能会大幅降低。 根据中国适用法律及法规,关连方之间的安排及交易可能受到中国税务机关的质疑并可能征收额外税款及利息。由于中国税务机关有权对广州火花、广州戴德及目标公司的纳税情况进行特别税务调整,故倘中国税务机关决定,广州火花、中国股权拥有人、广州戴德及目标公司(如适用)之间的VIE协议项下交易并非按公平磋商基准进行,则本集团可能承受不利税务后果。此外,根据《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发2009年第2号),由于中国税务机关于2008年1月1日或之后进行特别税务调整,因此,额外应付企业所得税须以日息计算征税。倘广州火花、广州戴德及目标公司的税务负债增加或被处以逾期还款费用或其他处罚,则本集团的净收入可能受到不利影响。 广州戴德的股东可能与本集团有利益冲突,可能对本集团的业务及财务状况造成重大不利影响。 本集团对广州戴德及广州戴德持有的目标公司的控制乃基于与(其中包括)广州戴德及其股东订立的VIE协议。广州戴德股东可能与本集团有潜在利益冲突,且倘彼等相信VIE协议会对其自身利益造成不利影响,则彼等可能违反其与本集团的协议或以其他方式不守信行事。于本集团与广州戴德的股东发生利益冲突时,概不保证广州戴德的股东将完全以本集团的利益行事或该利益冲突将以有利于本集团的方式解决。倘广州戴德的股东未完全以本集团的利益行事或本集团与彼等的利益冲突未以有利于本集团的方式解决,则本集团的业务及财务状况可能受到重大不利影响。 此外,广州戴德的股东可能违反或导致广州戴德或目标公司违反VIE协议。倘目标公司、广州戴德或其股东违反彼等与本集团的协议或以其他方式与本集团出现纷争,则本集团可能需提出仲裁或其他法律诉讼,当中涉及重大不确定性。该等争 等争议及诉讼的结果将对本集团有利。 VIE协议的若干条款于中国法律下可能无法强制执行,且强制执行本集团于VIE协议下的若干权利须获得监管批准。 构成VIE协议的全部协议受到中国法律管治,且全部争议将提交仲裁,仲裁裁决将为最终裁决并具有约束力。因此,该等协议将根据中国法律诠释,且争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如其他司法权区般发展完善,且中国法律体系的不确定因素会限制本集团强制执行VIE协议的能力。倘本集团不能强制执行VIE协议,或倘本集团于强制执行VIE协议时遇到重大拖延或其他障碍,则难以控制广州戴德及目标公司。 VIE协议包含规定,即仲裁机构可能就广州戴德及目标公司的股份及╱或资产授予补救措施、禁令救济及╱或将该等实体清盘。该等协议亦包含规定,即具有司法管辖权的法院有权授予临时补救措施支持仲裁以待筹组仲裁庭。然而,根据中国法律,该等条款可能无法强制执行。根据中国法律,仲裁机构无权授予任何禁令救济,或发出临时或最终清算令。此外,香港及开曼群岛等海外法院颁布临时补救措施或强制执行命令在中国未必会获认可或强制执行。因此,倘目标公司、广州戴德或彼等的股东违反任何VIE协议,且倘本集团不能强制执行VIE协议,则本集团可能无法控制广州戴德及目标公司,可能对本集团经营业务的能力造成不利影响。 根据VIE协议,广州火花(或其指定人士)拥有独家权利按当时中国适用法律允许的最低购买价格向中国股权拥有人及广州戴德购买广州戴德及目标公司全部或任何部分股权。股权转让须经商务部及╱或其地方主管分支机构批准或向商务部及╱或其地方主管分支机构备案,此乃超出本集团的控制范围。 广州戴德及目标公司向本集团转让于独家期权协议下的拥有权可能涉及巨额成本及时间 独家期权协议授予广州火花选择购买广州戴德及目标公司注册资本内的部分或全部股权或部分或全部资产的权利。尽管如此,该等权利在相关中国法律及法规允 此外,倘广州火花选择行使于独家期权协议项下的独家权利,转让广州戴德及目标公司的拥有权或资产予广州火花时,或会涉及巨额成本及时间,继而可能对本集团的业务、前景及经营业绩产生重大不利影响。 本集团并无就与VIE协议及其项下拟进行交易有关的风险投保 本集团的保险并未涵盖与VIE协议及其项下拟进行交易有关的风险,且本公司无意就此购买任何保险。倘日后因VIE协议而产生任何风险(例如影响VIE协议执行性及广州戴德或目标公司营运的风险),则本集团财务业绩及财务状况可能受到不利影响。然而,本集团将不时监控相关法律及营运环境,以遵守适用法律及法规。有关广州戴德及目标集团的一般资料 有关广州戴德及中国股权拥有人的资料 广州戴德为于2018年3月9日在中国成立的私人有限公司,其全部股权由王女士及唐先生拥有1%及99%。广州戴德主要从事投资控股。广州戴德将于完成时拥有目标公司全部股权。 中国股权拥有人王女士及唐先生(各自为独立第三方)为中国北京市居民。彼等由本公司主席兼控股股东张量先生介绍予目标集团。王女士及唐先生为张量先生于本集团之外持有的公司之雇员。王女士为广州戴德的法定代表及董事。彼在中国从事文化及艺术业务,并在娱乐事业管理方面具备多年经验。唐先生在中国从事餐饮行业,在企业管理方面具备丰富知识。因此,基于中国股权拥有人与目标集团业务及整体企业管理有关的经验,彼等获委任为广州戴德的注册拥有人。于完成后,王女士及唐先生(各自作为中国股权拥有人)将订立VIE营运协议(贷款协议除外()此分别对彼等构成一项合约责任),当中载有保障本公司于目标集团权益的条文。 目标公司为于2016年10月26日在中国成立的私人有限公司,其全部股权由卖方拥有。目标公司主要从事电视剧制作。 目标公司拥有目标附属公司全部股权。目标附属公司主要从事电视综艺节目及电视节目制作。据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,目标公司及目标附属公司均为独立第三方。 根据目标集团按照香港财务报告准则编制的经审核财务报表,目标集团于2017年12月31日的总资产约为人民币83,700,000元;目标集团于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间的收益约为人民币74,900,000元;目标集团于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间的除税前溢利约为人民币20,700,000元;而目标集团于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间的除税后溢利约为人民币20,700,000元。 投资事项之财务影响 根据载于本通函附录四之经扩大集团未经审核备考财务资料,及编制该等资料时计及之基准及假设,假设投资事项于2017年12月31日完成,预期本集团总资产及总负债将分别增加港币387,174,000元及港币393,645,000元。 如本通函附录二所载,目标集团于2016年10月26日(成立日期)至2017年12月31日期间之经审核收益及除税后溢利分别为人民币74,889,000元及人民币20,667,000元。尽管投资事项将不会对本集团盈利造成任何即时影响,然而,于完成后,目标集团将成为本公司之全资附属公司,而其综合纯利将综合计入经扩大集团。预期投资事项将加强本集团业务发展及令本集团盈利上升。 进行交易的原因及裨益 本集团主要从事(i)电影及电视剧制作、发行及授出电影版权使用许可、(ii)电影放映、(iii)后期制作、以及(iv)广告、市场推广及出版。诚如本公司2016/2017年年报所披露,本集团将继续在世界各地物色优质电影及电视剧项目的投资机会,借此加强本集团的收益基础,并丰富进军全球市场的知识及经验。 可;(3)取得目标集团所持电视剧的知识产权;(4)透过目标集团与中国不同电视台及网上视频平台的合作,使其分销渠道多元化;(5)利用目标集团的人力资本推动其于中国演艺行业的增长;及(6)鉴于溢利保证协议,目标集团可能对本集团的收益及现金流有正面贡献,董事认为VIE协议条款属公平合理,并符合本公司及股东整体利益。 于最后可行日期,除本公司于2018年5月8日以公告方式披露之出售事项外,本公司无意亦并未就收购新业务或资产,或出售本公司现有业务进行任何其他讨论、磋商或订立协议、安排、谅解或作出承诺(不论正式或非正式、明示或暗示)。此外,于最后可行日期,本公司并无其他涉及合约安排的现有业务。 上市规则涵义 由于投资事项所涉及一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超逾25%但所有适用百分比率均低于100%,根据上市规则第14章,投资事项构成本公司的主要交易,须遵守上市规则的申报、公布及股东批准规定。 书面股东批准 根据上市规则第14.44条,本公司已就投资事项取得本公司控股股东NiceRich之书面股东批准,以代替于本公司股东大会上通过决议案。Nice Rich持有1,836,391,914股股份,占本公司于该书面批准日期已发行股本的约70.75%。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,概无股东于投资事项中拥有任何重大权益。因此,倘本公司召开股东特别大会以批准投资事项,概无股东须放弃表决。推荐建议 董事(包括独立非执行董事)认为投资事项的条款属公平合理,而投资事项亦符合本公司及股东的整体利益。尽管本公司将不会就批准投资事项召开股东大会,但倘若本公司召开股东大会,董事会将建议股东投票赞成批准投资事项的决议案。 谨请 阁下垂注本通函附录所载的其他资料。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 传递娱乐有限公司 主席 张量 2018年7月26日 本集团截至2015年、2016年及2017年6月30日止三个年度及截至2017年12月31日止六个月的经审核综合财务报表连同其相关附注披露于联交所网站()及本公司网站(https://www.transmit-ent.com/en/reports.php)刊载的下列文件: . 于2015年10月16日刊发的本公司截至2015年6月30日止年度的年报第61至 68页; . 于2016年10月16日刊发的本公司截至2016年6月30日止年度的年报第49至 57页; . 于2017年10月20日刊发的本公司截至2017年6月30日止年度的年报第63至 76页;及 . 于2018年3月7日刊发的本公司截至2017年12月31日止六个月的中期报告第 4至10页。 上述本集团各综合财务报表乃以引用方式载入本通函并构成本通函的一部分。本公司截至2015年、2016年及2017年6月30日止年度以及截至2017年12月31日止六个月的管理层讨论及分析于本公司于有关期间已刊发的年报内披露。亦请参阅下述本公司相关年报及中期报告链接: . 本公司截至2015年6月30日止年度的年报 . 本公司截至2016年6月30日止年度的年报 . 本公司截至2017年6月30日止年度的年报 . 本公司截至2017年12月31日止六个月的中期报告 于2018年5月31日(即本通函付印前本债务声明的最后可行日期)营业时间结束时,经扩大集团拥有债务约港币44,288,000元。 银行借款 于2018年5月31日,经扩大集团的未偿还银行借款的账面值为约港币 8,409,000元。该银行借款以银行存款作抵押并由传递娱乐有限公司(前称天马影 视文化控股有限公司)作担保。 应付一间关联公司款项 于2018年5月31日,经扩大集团的未偿还应付其关联公司款项的账面值为约 港币30,000,000元,其未有担保及抵押。 应付一间合营企业款项 于2018年5月31日,经扩大集团的未偿还应付一间合营企业款项的账面值为 约港币5,879,000元,其未有担保及抵押。 除上文披露者外以及除在一般业务过程中集团内公司间负债及一般贸易应 付款项外,于2018年5月31日营业时间结束时,本集团并无任何已发行及尚未 偿还及已授权或以其他方式设立但尚未发行的债务证券、银行透支、押记或债 券、按揭、贷款或其他同类债务或任何融资租赁承担、租购承担、承兑负债 (一般贸易票据除外)、承兑信贷、重大或然负债或任何担保。 3. 重大不利变动 本公司并不知悉本集团自2017年6月30日(即本公司最近期已刊发经审核财务报表的编制日期)起的财务或贸易状况出现任何重大不利变动。 4. 营运资金 在考虑本集团可动用财务资源(包括可动用的信贷融资及本集团内部产生的资金)及投资事项的现金流量影响后,董事认为,本集团有足够的营运资金满足本通函日期后未来至少十二个月的需求。 诚如本公司2016/2017年年报所披露,本公司将在坚实的基础上,继续稳步扩张其核心业务,通过制作及投资更多元化及更优质的电影及电视节目来加强电影及电视剧制作及发行业务。展望未来,本集团将继续在世界各地物色优质电影及电视剧项目的投资机会,借此加强本集团的收益基础,并丰富进军全球市场的知识及经验。本公司管理层坚信本公司将成为领先的电影及电视内容提供商,电影及电视娱乐产品的全产业链供应商,成功转型为电影及电视娱乐方面具有强大可持续发展潜力的新兴龙头。 经扩大集团的未经审核综合备考财务资料载于本通函附录四,展示了投资事项对经扩大集团的资产及负债的财务影响。经扩大集团根据董事的判断及假设所编制的备考财务资料仅供说明用途,且由于属假设性质,该等备考财务资料未必能真实反映经扩大集团于投资事项完成日期或任何未来日期的财务状况。 致传递娱乐有限公司列位董事 就目标集团之过往财务资料出具的会计师报告 绪言 吾等谨此就霍尔果斯厚海文化传媒有限公司(「目标公司」)及其附属公司(统称「目标集团」)之过往财务资料作出报告(载于第47至72页),该等过往财务资料包括目标集团于2017年12月31日及2018年3月31日的综合财务状况表及目标公司的财务状况表以及于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间及截至2018年3月31日止三个月(「有关期间」)的综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表,以及主要会计政策概要及其他解释资料(统称为「过往财务资料」)。过往财务资料(载于第47至72页)为本报告的组成部分,乃由传递娱乐有限公司(「贵公司」)编制以供收录于 贵公司日期为2018年7月26日,内容有关建议重大收购事项(「建议收购事项」)之通函(「通函」)内。 董事就过往财务资料须承担的责任 目标公司唯一董事须负责根据过往财务资料附注1所载的编制及呈列基准编制真实且公平的过往财务资料,并就目标公司唯一董事认为使编制过往财务资料不存在因欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。 目标集团于有关期间的综合财务报表(「相关财务报表」()目标集团的过往财务资料乃基于此)由目标公司唯一董事基于目标集团就有关期间的管理账目而编制。 因欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。 申报会计师的责任 吾等的责任是对过往财务资料发表意见,并将吾等的意见向 阁下报告。吾等 已按照香港会计师公会(「香港会计师公会」)颁布的香港投资通函呈报准则第200号「投资通函内就过往财务资料出具的会计师报告」执行吾等的工作。该准则要求吾等遵守道德规范,并规划及执行工作以对过往财务资料是否不存在任何重大错误陈述获取合理保证。 吾等的工作涉及执行程序以获取有关过往财务资料所载金额及披露的证据。所选择的程序取决于申报会计师的判断,包括评估由于欺诈或错误而导致过往财务资料存在重大错误陈述的风险。在评估该等风险时,申报会计师考虑与该实体根据过往财务资料附注1所载的编制及呈列基准编制真实且公平的过往财务资料相关的内部控制,以设计适当的程序,惟其目的并非对该实体内部控制的有效性发表意见。吾等的工作亦包括评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计的合理性,以及评价过往财务资料的整体列报方式。 吾等相信,吾等已获取充分且恰当的证据,为发表意见提供基础。 意见 吾等认为,就会计师报告而言,过往财务资料已根据过往财务资料附注1所载的编制及呈列基准真实且公平地编制目标公司及目标集团于2017年12月31日以及2018年3月31日的财务状况及目标集团于有关期间的财务表现及现金流量。 审阅追加期间的相应财务资料 吾等已审阅目标集团追加期间的相应财务资料,此等财务资料包括截至2017年3月31日止三个月的综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表,以及其他解释资料(「追加期间的相应财务资料」)。目标公司唯一董事须负责根 根据香港会计师公会颁布的香港审阅委聘准则第2410号「由实体独立核数师执行之中期财务资料审阅」进行审阅。审阅包括主要向负责财务及会计事务的人员作出查询,并应用分析性及其他审阅程序。审阅的范围远较根据香港审计准则进行审计的范围为小,故未能令吾等可保证吾等将知悉在审计中可能被发现的所有重大事项。因此,吾等不会发表审计意见。按照吾等的审阅,吾等并无发现任何事项令吾等相信,就会计师报告而言,追加期间的相应财务资料在各重大方面未有根据过往财务资料附注1所载的编制及呈列基准编制。 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则及公司(清盘及杂项条文)条例报告的事宜 调整 在编制过往财务资料时,未对相关财务报表作出任何调整。 股息 吾等提述过往财务资料附注18(b),其中表明目标公司于有关期间概无派付任何股息。 国富浩华(香港)会计师事务所有限公司 执业会计师 香港,2018年7月26日 邱学雄 执业证书编号P04911 下文载列的过往财务资料构成本会计师报告的组成部分。 相关财务报表(过往财务资料乃基于此)由国富浩华(香港)会计师事务所有限公司根据香港会计师公会颁布的香港审计准则审核。 过往财务资料以人民币(「人民币」)列示。除另有指示外,所有数值均约整至最接近的千位数(人民币千元)。 综合损益及其他全面收益表 于 2016年10月26日 (注册成立日期) 至2017年12月31 截至3月31日止三个月 日止期间 2018年 2017年 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 收益 4 74,889 113 — 销售成本 (52,327) (45) — 毛利 22,562 68 — 其他收入 196 10 119 一般及行政开支 (2,091) (812) (413) 除税前溢利╱(亏损) 5 20,667 (734) (294) 所得税 8 — — — 期内溢利╱(亏损)及 全面收益╱(亏损) 总额 20,667 (734) (294) 相关附注构成本过往财务资料的一部分。 于2017年 于2018年 12月31日 3月31日 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 厂房及设备 9 41 39 流动资产 电视剧版权及制作中电视剧 10 15,148 54,143 贸易及其他应收款项 12 62,865 75,223 唯一董事贷款 13 — 6,000 现金及现金等价物 14 5,641 155 流动资产总值 83,654 135,521 流动负债 贸易及其他应付款项 15 (16,728) (21,127) 预收款项 16 (16,300) (44,500) 应付一名拥有人款项 17 — (20,000) 流动负债总值 (33,028) (85,627) 流动资产净值 50,626 49,894 资产净值 50,667 49,933 资本及储备 18 实缴资本 2,500 2,500 储备 48,167 47,433 权益总额 50,667 49,933 相关附注构成本过往财务资料的一部分。 实缴资本 资本储备 法定储备 保留溢利 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (见下文附注) 于2016年10月26日 (注册成立日期)的结余 — — — — — 于2016年10月26日(注册成立 日期)至2017年12月31日止期 间权益变动: 溢利及全面收益总额 — — — 20,667 20,667 转拨至法定储备 — — 1,250 (1,250) — 注资 2,500 27,500 — — 30,000 于2017年12月31日的结余 2,500 27,500 1,250 19,417 50,667 于2017年1月1日的结余 (未经审核) — — — (211) (211) 于2017年1月1日至2017年 3月31日止期间权益变动 (未经审核): 亏损及全面亏损总额 — — — (294) (294) 于2017年3月31日的结余 (未经审核) — — — (505) (505) (见下文附注) 于2018年1月1日的结余 2,500 27,500 1,250 19,417 50,667 于2018年1月1日至2018年 3月31日止期间权益变动: 亏损及全面亏损总额 — — — (734) (734) 于2018年3月31日的结余 2,500 27,500 1,250 18,683 49,933 附注:法定储备 根据中国的相关法律及规例,目标公司及其附属公司须将其根据中国会计规例编制的除税后溢 利的10%转拨至法定储备,直至储备结余达致相关注册资本的50%。有关储备可用作抵销目标 公司及其附属公司的累计亏损或增加注册资本,惟须获董事会批准,及不可用于向拥有人作出 股息分派。 相关附注构成本过往财务资料的一部分。 于2016年 10月26日 (注册成立日期) 至2017年 12月31日 截至3月31日止三个月 止期间 2018年 2017年 人民币千元人民币千元人民币千元 (未经审核) 经营活动 除税前溢利╱(亏损) 20,667 (734) (294) 就下列各项的调整: 厂房及设备折旧 7 2 1 利息收入 (196) (10) (119) 营运资金变动前经营现金流量 20,478 (742) (412) 电视剧版权及制作中电视剧增加 (15,148) (38,995) (49,743) 贸易及其他应收款项增加 (62,865) (12,358) (5,332) 垫付予唯一董事的贷款 — (6,000) — 预收款项增加 16,300 28,200 30,000 贸易及其他应付款项增加 16,728 4,399 21,113 经营活动所用现金净额 (24,507) (25,496) (4,374) 投资活动 购买厂房及设备付款 (48) — (34) 已收利息 196 10 119 投资活动所产生的现金净额 148 10 85 融资活动 来自目标公司拥有人的注资 30,000 — — 来自目标公司一名拥有人的垫款 — 20,000 — 融资活动所产生的现金净额 30,000 20,000 — 现金及现金等价物增加╱(减少)净额 5,641 (5,486) (4,289) 期初现金及现金等价物 — 5,641 28,008 期末现金及现金等价物 5,641 155 23,719 相关附注构成本过往财务资料的一部分。 于2017年 于2018年 12月31日 3月31日 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 厂房及设备 41 39 流动资产 电视剧版权及制作中电视剧 14,951 53,615 贸易及其他应收款项 62,865 75,223 唯一董事贷款 — 6,000 现金及现金等价物 5,641 132 流动资产总额 83,457 134,970 流动负债 贸易及其他应付款项 (16,401) (20,263) 预收款项 (16,300) (44,500) 应付一名拥有人款项 — (20,000) 流动负债总额 (32,701) (84,763) 流动资产净值 50,756 50,207 资产净值 50,797 50,246 资本及储备 实缴资本 2,500 2,500 储备 48,297 47,746 权益总额 50,797 50,246 相关附注构成本过往财务资料的一部分。 1. 过往财务资料的编制及呈列基准 霍尔果斯厚海文化传媒有限公司(「目标公司」)于2016年10月26日于中华人民共和国(「中国」)根据中国法律注册成立为有限公司。其注册办公室地址为新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8–16–83号。 目标公司唯一董事认为,于2018年3月31日及于有关期间,目标公司的直接及最终控股方为赵文竹。 目标公司及其附属公司(统称「目标集团」)主要于中国从事电视娱乐节目及电视节目制作。 本报告所载的过往财务资料已按照所有适用香港财务报告准则(「香港财务报告准则」),包括香港会计师公会(「香港会计师公会」)颁布的所有个别适用香港财务报告准则、香港会计准则(「香港会计准则」)及诠释编制。目标集团所采纳重大会计政策的进一步详情载于附注2。 香港会计师公会已颁布多项新订及经修订香港财务报告准则。就编制本过往财务资料而言,目标公司已就有关期间采纳所有适用新订及经修订香港财务报告准则,惟于2017年1月1日开始的年度会计期间尚未生效的任何新订准则或诠释除外。于2017年1月1日开始的年度会计期间已颁布但尚未生效的经修订及新订会计准则及诠释载列于附注22。 过往财务资料亦符合香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)适用披露条文及香港公司条例(第622章)披露规定。 下文载列的会计政策已贯彻应用至过往财务资料所呈列的所有期间。 2. 重大会计政策 (a) 计量基准 相关财务报表以人民币呈列,其亦为本集团及本公司的功能货币。编制过往财务资料所采 用的计量基准为历史成本基准。 (b) 估计及判断的使用 编制符合香港财务报告准则规定的过往财务资料时,管理层必须作出影响政策应用及所呈 报资产、负债、收入及支出金额的判断、估计及假设。估计及相关假设乃基于过往经验及多项于 有关情况下相信属合理的其他因素,相关结果则为判断资产及负债账面值的根据,而该等账面值 难以从其他途径衡量。实际结果可能有别于该等估计。 (c) 附属公司 附属公司指受目标集团控制的实体。当目标集团就参与实体而承担可变回报的风险或拥有 可变回报的权利,以及能够运用其对实体的权力影响该等回报时,则目标集团控制该实体。于评 估目标集团是否拥有权力时,仅考虑(由目标集团及其他人士持有的)实质权利。 于附属公司的投资于控制权开始日期至控制权停止日期综合入账至综合财务报表。集团内 公司间交易产生的集团内公司间结余、交易及现金流量以及任何未变现溢利于编制综合财务报表 时全数对销。集团内公司间交易产生的未变现亏损按未变现收益适用的相同方式对销,惟仅于无 减值证据的情况下进行。 目标集团于附属公司的权益变动(不会导致失去控制权)计作权益交易,而控股及非控股权 益的金额将于综合权益内作出调整,以反映相对权益的变动,惟不会对商誉作出调整,亦不会确 认任何收益或亏损。 当目标集团失去对附属公司的控制权,则会按出售该附属公司的全部权益的方式入账,所 产生的收益或亏损于损益确认。于失去控制权当日在该前附属公司的任何保留权益按公平值确 认,而此金额乃视为首次确认金融资产的公平值或(如适用)首次确认于联营公司或合营企业的 投资的成本。 于本公司财务状况表内,于附属公司的投资按成本减减值亏损列账(见附注2(g))。 (d) 电视剧版权及制作中电视剧 电视剧版权按成本减累计摊销及累计减值亏损(如有)列账。目标集团按当期实际收益(分 子)较估计预测收益总额(分母)的相同比率摊销电视剧版权成本。电视剧放映时,目标集团开始 电视剧版权资本化成本的摊销,并且目标集团开始确认电视剧的收益。 目标集团于各报告期末审阅及修订预测收益总额及电视剧版权制作成本总额的估计。倘修 订估计,目标集团调整估计的该等变动产生期间的预测收益总额(分母)的金额以及重新计算电 视剧版权的摊销比率。估计变动的影响提前确认。 制作中电视剧按成本减任何减值亏损拨备列账。成本包括所有与电视剧制作相关的成本。 成本于完成后转拨至电视剧版权。 (e) 租赁资产 倘目标集团厘定由一项交易事项或一系列交易事项组成的安排涵盖个别资产或多项资产于 协定年期内的使用权,以换取付款或一系列付款,则该项安排乃属或包含一项租赁。有关厘定工 作乃以评估该项安排的实质内容为基准,而不论该项安排是否拥有租赁的法律形式。 赁持有的资产。并无将绝大部分拥有权风险及回报转让予目标集团的租赁分类为经营租 赁。 (ii) 经营租赁费用 倘若目标集团根据经营租赁拥有资产的使用权,以租赁作出的付款将于租期所涵盖的 会计期间内按相同数额分期于损益扣除,惟若有另一种更能反映租赁资产产生利益模式的 基准除外。所获租赁减免在损益内确认为已付净租金总额的组成部分。或然租金将于所产 生的会计期间内于损益扣除。 (f) 贷款及应收款项 货款及应收款项最初按公平值确认,其后使用实际利率法按摊销成本减呆账减值拨备(见附 注2(g)(i))列账,惟倘若有关应收款项为借予关联方且并无任何固定还款期免息贷款或属贴现影 响不大者,则作别论。在该等情况下,应收款项乃按成本减有关呆账的减值拨备列账。 (g) 资产减值 (i) 贷款及应收款项的减值 按摊销成本列账的即期及非即期应收款项之投资于各报告期末审阅,以厘定是否存在 减值之客观证据。减值的客观证据包括目标集团注意到有关以下一宗或多宗损失事件的可 观察数据: — 债务人出现重大财务困难; — 违反合约,如欠缴或拖欠利息或本金付款; — 债务人很可能面临破产或其他财务重组; — 技术、市场、经济或法律环境出现对债务人构成负面影响的重大变动;及 如有任何这类迹象存在,便会厘定减值亏损并按以下方式确认: — 就按摊销成本列账的贸易应收款项及其他流动应收款项以及其他金融资产而言, 倘贴现影响重大,减值亏损是以资产的账面值与以金融资产的初始实际利率(即 在初始确认有关资产时计算的实际利率)贴现的预计未来现金流量现值之间的差 额计量。倘该等金融资产具备类似风险特征(例如类似逾期情况)及并未单独被 评估为减值,则该等资产会进行集体评估。集体评估为减值的金融资产的未来现 金流量会根据与集体组别具有类似信贷风险特征资产的过往亏损情况厘定。 减值亏损应从相应资产中直接撇销,惟计入贸易及其他应收款项且可收回性被视为成 疑但并非微乎其微的贸易应收账款的已确认减值亏损例外。于此情况下,采用拨备账记录 呆账的减值亏损。倘目标集团信纳能收回贸易应收账款的机会微乎其微,则被视为不可收 回的款项金额从贸易应收账款中直接撇销,而在拨备账中有关该债务的任何金额予以拨 回。先前计入拨备账而其后收回的款项,于拨备账拨回。拨备账的其他变动及先前直接撇 销而其后收回的款项均在损益确认。 (ii) 其他资产的减值 目标集团于各报告期末审阅内部和外部资料来源,以确定下列资产是否出现减值迹 象,或先前确认的减值亏损已经不再存在或可能已经减少: — 厂房及设备; — 电视剧版权及制作中电视剧;及 — 本公司财务状况表中于附属公司的投资。 倘出现任何这类迹象,便会估计资产的可收回金额。 — 计算可收回金额 资产的可收回金额是其公平值减去出售成本与使用价值两者中的较高者。于评估 使用价值时,预计未来现金流量会按能反映当时市场对货币时间价值和资产特定风险 的评估的税前贴现率,贴现至其现值。如果资产所产生的现金流入基本上并非独立于 其他资产所产生的现金流入,则可收回金额将以能产生独立现金流入的最小资产类别 (即现金产生单位)厘定。 — 确认减值亏损 当资产或所属现金产生单位的账面值高于其可收回金额时,减值亏损会在损益内 确认。分配现现金产生单位确认的减值亏损时,首先按比例减少该单位(或该组单位) 内资产的账面值,惟资产的账面值不得减少至低于其个别公平值减去出售成本(倘可 计量)后所得的金额或其使用价值(倘可厘定)。 — 拨回减值亏损 倘用以确定可收回金额的估计数额出现正面变化,有关减值亏损会拨回。 所拨回的减值亏损以于过往年度并未确认任何减值亏损的情况下而厘定的资产账 面值为限。所拨回的减值亏损在确认拨回的年度内计入损益。 下,则按成本入账。 (i) 拨备及或然负债 拨备乃于目标集团因过往事件而产生法律或推定责任,而可能需要经济利益流出以清偿责 任,且能作出可靠估计时,就未能确定时间或金额的负债确认。倘货币的时间价值属重大,拨备 乃按预期清偿责任的开支的现值列账。 倘需要经济利益流出的可能性不大或金额不能可靠估计时,有关责任会作为或然负债披 露,除非经济利益流出的可能性极低。可能责任(将仅由一项或多项未来事件的出现与否确认其 是否存在)亦作为或然负债披露,惟经济利益流出的可能性极低者除外。 (j) 所得税 报告期间之所得税包括即期税项及递延税项资产及负债的变动。即期税项及递延税项资产 及负债的变动乃于损益内确认,惟有关项目与于其他全面收益或直接在权益确认之项目有关,于 此情况有关税项金额分别于其他全面收益或直接于权益中确认。 即期税项为预期须就报告期间应课税收入支付之税项,乃采用于报告期末已生效或实质上 已生效的税率计算,并就过往年度应付税项作出调整。 递延税项资产及负债分别由可扣税和应课税暂时差异产生。应课税暂时差异是指资产和负 债的账面值就财务报告而言与其税基的差异。递延税项资产亦可以由未动用税项亏损及未动用税 项抵免产生。除若干差异乃产生自资产及负债的初始确认外,所有递延税项负债及所有递延税项 资产均予确认(只限于很可能获得能利用资产来作出抵扣的未来应课税溢利)。 已确认递延税项之金额采用于报告期末已颁布或实质颁布之税率,按预期变现或结算资产 及负债账面值之方式计算。递延税项资产及负债并不贴现。 (k) 收益确认 收益按已收或应收代价的公平值计量。倘若有经济利益可能流入目标集团及收益与成本(如 适用)能可靠计量,收益于损益内确认如下: (i) 来自广告服务的收入于提供有关服务时确认。 (ii) 利息收入于产生时按实际利率法确认。 (l) 合营安排—联合经营 联合经营指一项合营安排,据此,对安排拥有共同控制权的各方有权就合营安排享有资产 及承担负债责任。共同控制权指按照合约协定对一项安排所共有之控制权,仅在相关活动必须获 得共同控制权的各方一致同意时存在。 — 其负债,包括其应占任何共同承担的负债; — 其销售应占联合经营成果产生的收益; — 其应占销售联合经营成果产生的收益;及 — 其开支,包括其应占任何共同产生的开支。 本集团根据适用于特定资产、负债、收益及开支的香港财务报告准则,将与其于联合经营 的权益有关的资产、负债、收益及开支入账。 倘集团实体向其为合营者的联合经营出售或注入资产,则目标集团会被视作向联合经营的 其他方出售或注入资产,而出售或注入资产产生的收益及亏损于综合财务报表确认,惟以其他方 于联合经营的权益为限。 倘集团实体向其为合营者的联合经营购买资产,则目标集团仅于将该等资产重新出售予第 三方时方会确认其应占收益及亏损。 (m) 雇员福利 薪金、年度花红、有薪年假、界定供款退休计划供款及非货币福利成本于雇员提供相关服 务的年度计提。倘延期付款或结算且影响重大,则该等金额以现值列账。 (n) 关联方 就本财务报表而言,关联方包括下列界定人士及实体: (a) 在下列情况下,某人士或该人士的近亲与目标集团有关联: (i) 控制或共同控制目标集团; (ii) 对目标集团有重大影响力;或 (iii) 为目标集团或目标集团母公司的主要管理层成员。 (b) 倘符合下列任何条件,则实体与目标集团有关联: (i) 该实体与目标集团属同一目标集团的成员公司(即每间母公司、附属公司及同系 附属公司均与其他公司有关联)。 (ii) 一间实体为另一实体(或另一实体为其成员公司的目标集团的另一成员公司)的 联营公司或合营企业。 (iii) 两间实体均为同一第三方实体的合营企业。 (iv) 一间实体为第三方实体的合营企业,而另一实体为该第三方实体的联营公司。 (vi) 该实体受(a)条所界定人士控制或共同控制。 (vii)(a)(i)所界定人士对该实体拥有重大影响力,或为该实体(或该实体的母公司)主 要管理层成员。 (viii)实体或该实体所属的目标集团的任何成员公司向目标集团或目标集团的母公司提 供主要管理人员服务。 某人士的家庭近亲指预期在与有关实体交易时可影响该人士或受该人士影响的家庭成员。 (o) 分部报告 经营分部及过往财务资料所呈报的各分部项目金额,乃根据就分配资源予目标集团各业务 及地区分部及评估其表现而定期提供予目标集团最高层行政管理人员的财务资料而予以确定。 就财务呈报而言,除非分部具备相似的经济特征及在产品及服务性质、客户类型或类别、 用作出售产品或提供服务的方法及监管环境的性质方面相似,否则各个重大经营分部不会合并计 算。个别非重大的经营分部如符合上述大部分标准可合并计算。 3. 会计判断及估计 在执行目标集团会计政策的过程中,管理层会对未来不确定事项对财务报表的影响作出判断及假设。管理层在报告期末就未来及估计不确定事项的其他主要来源作出下列重大判断及主要假设,可能导致下个财务期间对资产及负债账面值作出重大调整。 (a) 贸易应收款项减值 目标集团评估是否有客观证据显示贸易应收款项已经减值,及估计因债务人无法支付所须 款项而导致之呆账拨备。目标集团按照贸易应收款项结余的账龄及客户的信用度作为估计之基 准。倘若债务人的财政状况恶化,实际撇账金额将高于估计金额。 (b) 电视剧版权及制作中电视剧减值 于各报告期末,目标集团管理层参考电视剧版权及制作中电视剧的可收回金额评估其减 值。评估乃逐剧进行。电视剧版权及制作中电视剧的可收回金额额以其公平值减出售成本与使用 价值两者中之较高金额为准。 倘可收回金额低于账面值,则电视剧版权及制作中电视剧的账面值将撇减至其可收回金 额。目标集团估计的电视剧版权及制作中电视剧的减值拨备反映了管理层对预期产生于电视剧版 权的未来现金流量的最佳估计。 于2017年12月31日及2018年3月31日,电视剧版权及制作中电视剧的账面值分别约为人民币 15,148,000元及人民币54,143,000元。 4. 收益及分部报告 (a) 收益 收益指电视娱乐节目的广告服务收入。 目标集团电视娱乐节目的广告服务收入包括分别与两名、一名及零名(未经审核)客户的交 易超过目标集团于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间以及截至2018年及 2017年3月31日止三个月收益的10%。来自该等客户电视娱乐节目的收益包括于2016年10月26日 (注册成立日期)至2017年12月31日止期间及截至2018年3月31日止三个月,向目标集团已知与各 名客户受共同控制的实体作出的销售分别为人民币59,795,000元及人民币9,434,000元以及人民币 113,000元。来自该等客户的信贷集中风险详情载于附注20(b)。 (b) 分部报告 目标集团根据经目标集团唯一董事审阅以作出策略决定的报告厘定其经营分部。于有关期 间,目标集团主要经营一个经营及可呈报分部,即电视娱乐节目。 目标集团于中国经营,其所有业绩均由中国业务产生。因此,目标集团并未呈列分部资 料。目标集团的非流动资产全部位于中国。 (a) 员工成本 于 2016年10月26日 (注册成立日期) 至2017年 截至3月31日止三个月 12月31日止期间 2018年 2017年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 雇员福利开支(包括董事薪酬) 878 182 119 减:资本化至制作中电视剧的员工成本 (799) — (119) 79 182 — (b) 其他项目 于 2016年10月26日 (注册成立日期) 至2017年 截至3月31日止三个月 12月31日止期间 2018年 2017年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 提供服务成本 175 45 — 电视剧版权摊销(附注(i)) 52,152 — — 经营租赁租金 361 206 — 利息收入 (196) (10) (119) 附注(i):于有关期间提供服务的成本及电视剧版权摊销载于综合损益及其他全面收益表的「销售 成本」一项。 酬如下: 自2016年10月26日(注册成立日期)起至2017年12月31日止 薪金、 津贴及 退休计划 袍金 实物福利 酌情花红 供款 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 赵文竹 — 112 — 33 145 监事 朱伟铭 — — — — — — 112 — 33 145 截至2018年3月31日止三个月 薪金、 津贴及 退休计划 袍金 实物福利 酌情花红 供款 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 赵文竹 — 22 — 7 29 监事 朱伟铭 — — — — — — 22 — 7 29 截至2017年3月31日止三个月(未经审核) 薪金、 津贴及 退休计划 袍金 实物福利 酌情花红 供款 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 赵文竹 — 22 — 7 29 监事 朱伟铭 — — — — — — 22 — 7 29 下: 于 2016年10月26日 (注册成立日期) 至2017年 截至3月31日止三个月 12月31日止期间 2018年 2017年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (未经审核) 薪金及其他薪酬 448 88 88 退休福利计划供款 132 28 28 580 116 116 四名最高薪酬人士的酬金介乎以下范围: 人数 于 2016年10月26日 (注册成立日期) 至2017年 截至3月31日止三个月 12月31日止期间 2018年 2017年 零—人民币1,000,000元 4 4 4 8. 所得税 (a) 综合损益及其他全面收益表中的所得税: 目标公司及其中国附属公司须按25%的税率缴纳所得税。由于(i)目标公司于有关期间有权 享有税项豁免;及(ii)目标集团附属公司于有关期间并无于中国产生任何估计应课税溢利,故并 未于过往财务资料中就所得税计提拨备。 (b) 未确认的递延税项 由于于2017年12月31日及2018年3月31日并无重大递延税项,故递延税项并未于过往财务资 料中列账。 人民币千元 于2016年10月26日(注册成立日期) 成本 — 累计折旧 — 账面值净额 — 于2016年10月26日至2017年12月31日止期间 期初账面值净额 — 添置 48 折旧 (7) 期末账面值净额 41 于2017年12月31日 成本 48 累计折旧 (7) 账面值净额 41 截至2018年3月31日止三个月 期初账面值净额 41 添置 — 折旧 (2) 期末账面值净额 39 于2018年3月31日 成本 48 累计折旧 (9) 账面值净额 39 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本: 于2016年10月26日(注册成立日期) — — — 添置 9,527 57,773 67,300 转拨 52,152 (52,152) — 于2017年12月31日 61,679 5,621 67,300 于2018年1月1日 61,679 5,621 67,300 添置 869 38,126 38,995 转拨 — — — 于2018年3月31日 62,548 43,747 106,295 累计摊销: 于2016年10月26日(注册成立日期) — — — 期内摊销 52,152 — 52,152 于2017年12月31日 52,152 — 52,152 于2018年1月1日 52,152 — 52,152 期内摊销 — — — 于2018年3月31日 52,152 — 52,152 账面值: 于2017年12月31日 9,527 5,621 15,148 于2018年3月31日 10,396 43,747 54,143 于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间及截至2018年3月31日止三个 月,摊销分别约人民币52,152,000元及人民币零元计入综合损益及其他全面收益表的销售成本 内。 电视剧版权及制作中电视剧减值测试 目标集团根据过往财务资料附注2所载会计政策检讨电视剧版权及制作中电视剧是否出现任 何减值迹象。 于有关期间,管理层透过审查当前市况及电视娱乐节目的受欢迎程度,评估电视剧版权及 制作中电视剧是否出现减值迹象。管理层根据每部电视剧的销售预测进一步对电视剧版权及制作 中电视剧的可收回金额进行评估。目标集团并无就电视剧版权及制作中电视剧于有关期间在综合 损益及其他全面收益表中计提减值拨备。 安排。根据安排,该等实体进行有关活动的决定须取得共同控制各方一致同意,故管理层因此将 该等投资入账列为联合经营。 本集团于重大联合经营的权益均按逐项基准入账,惟以本集团于重大联合经营的权益为限,其详 情如下: 所持所有 权权益的比例 联合经营 业务架构 营业地点 于2017年 于2018年 主要业务 名称 形式 12月31日 3月31日 高能少年团 无法人资格 中国 50% — 制作电视 第一季 娱乐节目 九州斛珠夫人 无法人资格 中国 — 30% 制作电视剧 高能少年团 无法人资格 中国 — 50% 制作电视 第二季 娱乐节目 12. 贸易及其他应收款项 于 于 2017年12月31日 2018年3月31日 人民币千元 人民币千元 贸易应收款项 42,171 34,171 其他应收款项 20,694 35,954 垫付予员工的贷款* — 5,098 62,865 75,223 * 垫付予员工的贷款包括人民币2,300,000元为无抵押、免息及无还款期,及人民币2,798,000元 为无抵押、免息及须于2018年7月29日偿还。 账龄分析如下: 于 于 2017年12月31日 2018年3月31日 人民币千元 人民币千元 1个月内 2,000 — 1至3个月 14,000 — 超过3个月 26,171 34,171 42,171 34,171 贸易应收款项一般于发单日期起计30至90日内到期,惟若干与信誉良好客户订立的交易的 信贷期可延长至12个月除外。目标集团的信贷政策载于附注20(b)。预期目标集团的全部贸易及 其他应收款项将于一年内收回。 (b) 概无个别或整体被视为已减值的贸易应收款项的账龄分析如下: 于 于 2017年12月31日 2018年3月31日 人民币千元 人民币千元 未逾期或减值 42,171 34,171 既未逾期亦未减值的应收款项与近期并无违约记录的客户有关。 13. 唯一董事贷款 唯一董事贷款包括就支付制作成本而言属贸易性质的人民币4,000,000元*(其为无抵押、免息及无固定还款期)及属非贸易性质的人民币2,000,000元(其为无抵押、免息及须于2018年7月28日偿还)。 目标集团唯一董事贷款根据香港公司条例(第622章)第383条及公司(披露董事利益资料)规例(第622G章)披露如下: 于2016年10月26日 (注册成立日期)至 2017年12月31日止 截至2018年3月31日 期间 止三个月 人民币千元 人民币千元 唯一董事姓名: 赵文竹 期初尚未偿还的款项 — — 期末尚未偿还的款项 — 6,000 期内尚未偿还款项的最大值 — 6,000 * 该唯一董事贷款已于2018年7月悉数偿还。 于 于 2017年12月31日 2018年3月31日 人民币千元 人民币千元 银行现金 5,641 155 15. 贸易及其他应付款项 于 于 2017年12月31日 2018年3月31日 人民币千元 人民币千元 应付电视剧制作投资者款项* 14,498 8,361 贸易应付账款 811 7,304 其他应付款项及应计费用 1,419 5,462 16,728 21,127 * 应付电视剧制作投资者款项为免息、无抵押及须按要求偿还。 截至各报告期末,贸易应付账款(计入贸易及其他应付款项)按发票日期的账龄分析如下: 于 于 2017年12月31日 2018年3月31日 人民币千元 人民币千元 1个月内 251 6,589 1至3个月 60 155 3至6个月 — 60 6至12个月 500 500 811 7,304 16. 预收款项 预收款项指于2017年12月31日及2018年3月31日就制作中电视剧向投资者收取的款项。 17. 应付目标公司拥有人款项 应付目标公司拥有人款项为免息、无抵押及须于2018年12月31日偿还。 目标集团权益各部分于期初及期末结余的对账载于综合权益变动表。目标公司权益各部分 于有关期间初及末的变动详情载列如下。 实缴资本资本储备法定储备保留溢利 总计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 于2016年10月26日(注册成立日期) 的结余 — — — — — 由2016年10月26日(注册成立日期) 至2017年12月31日止期间的 权益变动: 溢利及全面收益总额 — — — 20,797 20,797 转拨至法定储备 — — 1,250 (1,250) — 注资 2,500 27,500 — — 30,000 于2017年12月31日的结余 2,500 27,500 1,250 19,547 50,797 于2017年1月1日的结余(未经审核) — — — (211) (211) 于2017年1月1日至2017年 3月31日止期间权益变动 (未经审核): 亏损及全面亏损总额 — — — (294) (294) 由2017年3月31日的结余 (未经审核) — — — (505) (505) 于2018年1月1日的结余 2,500 27,500 1,250 19,547 50,797 由2018年1月1日至2018年 3月31日止期间权益变动: 亏损及全面亏损总额 — — — (551) (551) 于2018年3月31日的结余 2,500 27,500 1,250 18,996 50,246 (c) 实缴资本 人民币千元 于有关期间及于2017年12月31日及2018年3月31日的实缴资本 2,500 (d) 储备 (i) 资本储备 目标公司拥有人供款金额与实缴资本的差额于资本储备内确认。 (ii) 法定储备 根据中国法律,于中国注册的目标公司须将其各自纯利的10%转拨至法定储备,直至 储备结余达致其注册资本的50%。 (e) 资本风险管理 目标集团的目标为于管理资本时透过优化债务及权益平衡,保障目标集团的持续经营能力 及使拥有人的回报最大化。 目标集团目前并无任何管理资本的特定政策及程序。 目标集团毋须遵守任何外部施加的资本规定。 19. 重大关联方交易 除过往财务资料内其他地方所披露者外,目标集团并无重大关联方交易。目标集团将本公司唯一董事视为主要管理人员,其薪酬载于附注6。 20. 金融工具 (a) 金融工具的种类 于 于 2017年12月31日 2018年3月31日 人民币千元 人民币千元 金融资产 贷款及应收款项(包括现金及现金等价物) 68,506 81,378 金融负债 按摊销成本 33,028 85,627 款项、预收款项及应付一名拥有人款项。该等金融工具的详情于相关附注披露。有关该等金融工 具的风险及如何减轻该等风险的政策载于下文。目标集团管理层管理及监察该等风险,确保及时 且有效地采取适当措施。 信贷风险 信贷风险指金融工具的对手方未能按金融工具的条款履行其责任,并导致目标集团录 得财务亏损的风险。目标集团的信贷风险主要来自日常业务过程中向其客户及其他对手方 授出信贷。目标集团主要与获认可及信誉良好的第三方进行交易。目标集团的政策为所有 拟按信贷条款进行交易的客户均须通过信贷核实程序。此外,目标集团持续监察应收结余 的情况,而目标集团的坏账风险并不重大。目标集团面临的贸易应收款项信贷风险的进一 步详情于附注12内披露。目标集团的所有银行结余均存于位于中国的主要银行。目标集团 的金融资产概无以抵押品作抵押或就其采取其他信贷加强措施。目标集团就其一名贸易客 户面临信贷集中风险。该贸易客户于2017年12月31日及2018年3月31日占目标集团的贸易应 收款项分别达62%及59%。该名大客户财务背景良好。除上文所述者外,目标集团并无任 何其他重大信贷集中风险。 流动资金风险 于管理流动资金风险时,目标集团监控及保持足够的现金及现金等价物水平,以为目 标集团的运营提供资金并减轻现金流量波动的影响。目标公司拥有人同意为目标集团提供 足够的资金,以于到期时履行其财务责任。 目标集团金融负债的账面值指金融负债的未贴现现金流量,其须按要求偿还及不计 息。 (c) 公平值 目标公司唯一董事认为,按摊销成本于过往财务资料列账的金融资产及金融负债的账面值 与其公平值相若。 21. 经营租赁承担 于2017年12月31日及2018年3月31日,根据不可撤销经营租赁应付的最低租赁付款总额如下: 于 于 2017年12月31日 2018年3月31日 人民币千元 人民币千元 一年内 823 823 一年后但五年内 480 274 1,303 1,097 22. 于2017年1月1日年度会计期间内已颁布但尚未生效的修订本、新准则及诠释的可能影 响 截至过往财务资料刊发日期,香港会计师公会已颁布多项于2017年1月1日年度会计期间内尚未生效的修订本及新准则,彼等于本过往财务资料内未获采纳。可能与目标集团有关的修订本及准则如下。 香港财务报告准则第9号 金融工具1 香港财务报告准则第15号 客户合约收益及相关修订1 香港财务报告准则第16号 租赁2 香港(国际财务报告诠释 所得税处理的不确定性2 委员会)—诠释第23号 香港财务报告准则 香港财务报告准则2015至2017周期的年度改进2 (修订本) 1 于2018年1月1日或以后开始的年度期间生效 2 于2019年1月1日或以后开始的年度期间生效 本集团正评估该等修订本、新准则及诠释于首次应用期间预期将产生的影响。截至目前,本集团并未识别任何可能对目标集团综合财务报表产生重大影响的新准则。 目标集团现正评估采纳新准则对其财务报表的影响。须作出进一步分析,以厘定该会计政策变动是否会对任何特定财务报告期间的呈报金额产生重大影响。 23. 附属公司 下表仅载列一间附属公司详情。 注册成立及 本集团的 由目标 公司名称 营业地点 注册资本详情 实际权益 公司持有主要业务 北京聚海文化传媒 中国 人民币3,000,000元* 100% 100%尚未开始营业 有限公司 * 于2018年3月31日,目标公司尚未向此附属公司出资资本。 24. 其后财务报表 目标公司概无就2018年3月31日后之任何期间编制经审核财务报表。 料。 I 目标集团的业务及财务业绩 目标公司为于2016年10月26日于中国霍尔果斯注册成立的公司,而目标附属公司为于2017年1月19日于中国北京注册成立的公司。目标附属公司就在目标公司成立后成立。由于北京属于文化中心,在中国内地,电视剧制作行业的大部分公司均在北京设立子公司。于北京设立的附属公司对日常运作而言既有必要又可提供便利。目标附属公司于往绩记录期间并无拥有任何业务。目标集团持有《广播电视制作经营许可证》以及若干版权及商标。目标公司及目标附属公司均持有《广播电视制作经营许可证》。《广播电视制作经营许可证》是由政府授出的于中国内地播放或制作电视节目的一种授权。 目标公司持有的许可证乃用于电视娱乐节目以及电视剧制作、营运及播放。目标附属公司持有的许可证乃用于电视娱乐节目以及电视剧及动画片制作、营运及播放。 中国内地的所有《广播电视制作经营许可证》有效期仅为两年。 目标公司及目标附属公司所持许可证的到期日分别为2019年4月1日及2019年3月29日。 本公司计划依惯例重续该等许可证。通常而言,倘许可证持有人于前一许可期间并无不当行为,《广播电视制作经营许可证》将可予以重续。鉴于目标集团拥有一支在此方面具备丰富经验的卓越团队,本公司预期于此次交易完成后重续许可证并无重大困难。 于最后可行日期,目标集团于中国参与制作电视娱乐节目及电视剧。根据《2018中国综艺行业报告》,综艺行业于2016年以后发展迅猛。预计2017年中国内地综艺市场总规模将接近人民币270亿元。 扶持政策、新播放平台的崛起、年轻人对综艺的多元化需求及新技术是对发展带来正面影响的四大因素。 多的电视娱乐节目产生庞大需求。此外,传统的电视娱乐节目对年轻一代而言过于无趣。他们成长在迅速发展的社会环境当中,对电视娱乐节目有多元化需求。最后,如今的电视娱乐节目采用更为高超的技术。 根据《2018中国电视剧产业发展报告》,2017年电视剧制作行业发展情况良好。过去几年,在「一剧两星」及「限韩令」等政策影响下,越来越多的优质本土电视剧得以制作并播出。2017年,共制作含46,520个剧集的1,180部电视剧。由杨幂、Angelababy及孙俪等年轻女演员演出的电视剧于「中国央视索福瑞媒介研究」中一举成为收视率前十名的电视剧。 此外,于「腾讯视频」及「爱奇艺」等互联网平台播出的电视剧越发受欢迎。有别于父母,内地的年轻一代往往选择在互联网观看电视剧,因此,鉴于具有更多播放平台可供选择,电视剧制作公司会取得更高的收入。 根据「华策影视」或「慈文影视」等内地上市制作公司的2015–2017年年报,电视剧制作的毛利介乎约30%至50%不等,显示该行业具有较高的盈利能力。 收益、已售货品成本及毛利 目标集团于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间以及 截至2017年及2018年3月31日止三个月的收益及毛利如下: 于2016年10月26日 截至3月31日 (注册成立日期)至 止三个月 2017年12月31日止期间 2018年 2017年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (经审核) (经审核)(未经审核) 收益 74,889 113 — 已售货品成本 (52,327) (45) — 毛利 22,562 68 — 于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间以及截至2017 年及2018年3月31日止三个月,目标集团录得收益分别约为人民币74,900,000 元、人民币零元及人民币100,000元。 57,000,000元及艺人统筹收入约人民币3,000,000元。「高能少年团」为一档将目光 聚焦在中国内地年轻一代,展现正能量的电视娱乐节目。于第一季内,王俊 凯、刘昊然、董子健、张一山及王大陆五位年轻一代偶像主持了此12期节目。 该节目主题为「成长十二课」,赢得了全国性的关注与喜爱,尤其是青少年。中 国央视索福瑞媒介研究系统的高收视率反映了其成功性。 作为「高能少年团」第一季的联合制片商,目标集团与北京文化的一间附属 公司制作该节目。除制作外,目标集团亦负责艺人统筹。该娱乐节目于浙江卫 视播出。于浙江卫视收到此节目的广告收入后,收入由北京文化与目标集团按 此双方之前协定的百分比进行分成。由于该节目于2017年4月播出,故于2017年 首三个月并无录得收益。 于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间,目标集团亦 从其他节目的艺人统筹收入录得收益达人民币1,900,000元及销售《生理第七章》 及《你像星辰入海流》的版权达人民币13,200,000元。 截至2018年3月31日止三个月,目标集团录得收益为人民币100,000元。于 2018年,预期目标集团的收益主要来自电视娱乐节目「高能少年团」第二季的广 告收入及电视剧《棋魂》的版权授权收入。 《棋魂》为根据棋牌游戏改编的日本动漫,作者堀田由美,作画小畑健。其 由株式会社集英社于1999年至2003年在《少年周刊Jump》连载,拥有单行本23 卷。 「高能少年团」第二季于2018年4月播出,《棋魂》的版权预期于2018年9月交 付,因此,2018年首三个月录得小规模收益。目标集团预期将自「高能少年团」 第二季确认收益约人民币72,000,000元。 于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间以及截至2017 年及2018年3月31日止三个月,目标集团录得成本分别约为人民币52,300,000 元、人民币零元及人民币50,000元。 七章》及《你像星辰入海流》的原创版权成本,其金额合计达人民币100,000元。 一般及行政开支以及所得税开支 于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间以及截至2017 年及2018年3月31日止三个月,目标集团的一般及行政开支以及所得税开支如 下: 于2016年10月26日 截至3月31日止 (注册成立日期)至 三个月 2017年12月31日止期间 2018年 2017年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (经审核) (经审核)(未经审核) 一般及行政开支 (2,091) (812) (413) 所得税开支 — — — 一般及行政开支 于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间以及截至2017 年及2018年3月31日止三个月,目标集团录得一般及行政开支分别约为人民币 2,100,000元、人民币400,000元及人民币800,000元。 于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间以及截至2017 年及2018年3月31日止三个月,一般及行政开支主要包括薪金及租赁开支。 所得税开支 根据中国霍尔果斯地方税务优惠政策,于2016年10月26日(注册成立日期) 至2017年12月31日止期间以及截至2017年及2018年3月31日止三个月,目标集 团毋须支付所得税开支。 于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间以及截至2017 年及2018年3月31日止三个月,目标集团的期内纯利╱(纯亏)如下: 于2016年10月26日 截至3月31日 (注册成立日期)至 止三个月 2017年12月31日止期间 2018年 2017年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (经审核) (经审核)(未经审核) 期内纯利╱(纯亏) 20,667 (734) (294) 于注册成立日期至2017年12月31日止期间,目标集团录得纯利人民币 20,700,000元,而截至2017年及2018年3月31日止三个月,目标集团录得亏损分 别为人民币300,000元及人民币700,000元。 由于商业模式使然,目标集团一般于下半年录得主要收益,因此,于2017 年及2018年首三个月录得亏损。 II 目标集团的财务状况及资本架构 财务资源及资产负债比率 目标集团通常以其经营活动产生的内部现金流量为其营运提供资金。于 2018年3月31日,目标集团并无计息借款。 在中国内地,电视剧及电视娱乐节目制作中的所有设备均可租用,该行业 中很少有公司会投资高价值设备。因此,目标集团近期并无重大投资或资本资 产计划。 于2018年3月31日,目标集团的资产负债比率为零。 于2018年3月31日,唯一董事赵文竹贷款为人民币6,000,000元。该贷款中人 民币4,000,000元已于2018年7月偿还,其余贷款将于完成后悉数偿还。 于2018年5月31日,目标集团持有之未经审核现金及现金等价物约为人民币 1,080,000元。 于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间以及截至2017 年及2018年3月31日止三个月,目标集团并无持有任何重大投资。 附属公司及相联公司的重大收购及出售 于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间以及截至2017 年及2018年3月31日止三个月,目标集团并无任何重大收购或出售。 分部分析 目标集团仅于中国从事电视娱乐节目及电视剧制作业务。 雇员薪酬及政策 于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间以及截至2017 年及2018年3月31日止三个月,已付目标集团雇员的薪酬总额分别为人民币 700,000元、人民币300,000元及人民币300,000元。除薪金外,目标集团亦向中国 相关省、市政府组织的多项界定供款福利计划供款。 目标集团目前共拥有十八名员工,包括一名董事及两名副经理。其中十三 名(包括董事及经理)分项目负责电视剧制作及电视娱乐节目制作。其余员工则 负责财务工作、人力资源及法律事宜等日常管理。 目标集团董事及主要管理人员的背景如下: 目标集团唯一董事赵文竹毕业于中国传媒大学,取得硕士学位。凭借在娱 乐行业至少八年的经验,赵小姐先前在许多电视娱乐节目、电视剧乃至电影中 均担任重要职位,包括电视娱乐节目《极限挑战》,电视剧《三国》、《陆贞传 奇》、《秀丽江山》及《淘气爷孙》以及电影《坏蛋必须死》。 赵小姐独立于其他卖方。 目标集团副总经理马进毕业于浙江工业大学。自2013年至2015年,马先生 先后就职于浙江广电集团及浙江卫视,期间参与制作电视娱乐节目《奔跑吧兄 综艺节目《极限挑战》及《加油美少女》。 目标集团副总经理何弦毕业于中国传媒大学,取得硕士学位。凭借在娱乐 行业超过8年的工作经验,彼先后参与制作许多电视连续剧及电影,其中包括 电视剧《三国》、《秀丽江山》、《盗墓笔记》、《淘气爷孙》及电影《坏蛋必须死》。 本公司不拟对董事会及目标集团主要成员作出任何变动。 资产押记 于2018年3月31日,并无资产抵押。 外币 目标集团的主要市场位于中国,因此,目标集团并无面对其他重大外汇风 险,且目标集团并无使用任何对冲工具以对冲外汇风险。 或然负债 于2018年3月31日,目标集团并无或然负债。 本公司对目标集团并无其他承担。 III目标集团前景 目标集团于中国从事电视娱乐节目及电视剧制作业务。预期其将继续于该 等领域从事其业务。 于2018年,预期目标集团的收益主要来自电视娱乐节目「高能少年团」第二 季的广告收入及电视剧《棋魂》的版权授权收入。两个节目均已签约。「高能少 年团」第二季在播出期间荣登中国央视索福瑞媒介研究收视率第一名。根据已 签订的合约,目标集团预期将自「高能少年团」第二季确认收益约人民币 72,000,000元,自《棋魂》确认收益人民币68,400,000元。 之制作收入。经考虑「高能少年团」第一及第二季深受年青人欢迎,播放平台有 意与目标集团合作制作第三及第四季。预期第三季之收益将较第一或第二季为 高。本公司已就《刀锋上的救赎》项目与播放平台签订合约,并预期于2019年上 半年交付。本公司亦已就《九州斛珠夫人》项目与共同制作人嘉行传媒(中国内 地上市公司)签订合约。另外,经考虑目标集团强大之制作团队及共同制作人 近年制作之电视剧成绩斐然,预期《九州斛珠夫人》项目于2019年下半年交付时 亦将再创佳绩。《戏精的诞生》项目亦预期于2019年上半年交付。 于2020年至2022年,目标集团将制作更多电视剧,包括「高能少年团」第四 季及至少六部电视剧,即《劝退师》第一季及第二季、《倒数第二个女朋友》、《京门九侠》、《看朱成碧》及《后宫真烦传》。目标集团拥有所有电视剧的版权。 就电视娱乐节目制作而言,目标集团为两名联合制作人之一。电视娱乐节 目制作收入包括广告收入及艺人统筹收入。根据中国央视索福瑞媒介研究实际 收视率,广告收入将于播出后在播出平台与共同制作人之间按协定的百分比分 配。艺人统筹收入将于目标集团完成节目的艺人统筹后收取。 就电视剧制作而言,目标集团可为唯一制作人、联合制作人之一、版权授 权人或同时为制作人与版权授权人。 倘目标集团为唯一制作人,目标集团将与爱奇艺及浙江卫视等播出平台签 订合约,并于交付电视剧后向其收取制作收入。 倘目标集团为联合制作人之一,目标集团将与播出平台及其他联合制作人 签订合约。作为联合制作人之一的项目收入将为于联合制作人之间按协定的百 分比分配的制作收入。 倘目标集团为版权授权人,目标集团将与播出平台签订合约并收取授权收 入。 倘目标集团同时为版权授权人及制作人,目标集团将同时收取制作收入及 授权收入。 团透过与浙江卫视合作「高能少年团」第一季及第二季而建立了良好的合作关 系。此外,目标集团与爱奇艺订立协议,于2018年共同制作《棋魂》。 本公司拥有丰富的电影及电视剧制作经验。虽然本公司以电影制作而闻 名,但亦有参与电视剧制作,例如《大剧院》(2015年)。此外,电视剧制作与电 影制作有众多相似之处。因此,本公司于目标集团业务方面拥有相关及必要的 经验及专业知识。 于完成协议后,本公司有意以下列方式监察目标集团的表现: (i) 目标集团的年度预算须经本公司董事会批准。 (ii)目标集团各项目的发展计划、预算及重大合约须经本公司高级管理层 批准。 (iii)本公司财务团队将收集及审阅目标集团的每月管理账目、银行结单及 现金结余以及主要营运数据。发现任何可疑事项后,财务团队将向董 事会报告;及 (iv)目标集团将协助及促成本公司进行半年度现场内部审核。 随附经扩大集团,即本公司及其附属公司(统称「本集团」)连同霍尔果斯厚海文化传媒有限公司(「目标公司」)及其附属公司(统称「目标集团」()连同本集团为「经扩大集团」)的未经审核备考财务资料乃由本公司董事(「董事」)编制,以说明目标集团透过VIE收购协议进行建议收购事项(「建议收购事项」)对本集团产生的影响,犹如建议收购事项已于2017年12月31日发生。有关建议收购事项的详情载于本通函「董事会函件」一节。 经扩大集团的未经审核备考简明综合资产负债表(「未经审核备考财务资料」)乃根据(i)本集团于2017年12月31日的未经审核简明综合财务状况表(摘录自本公司截至2017年12月31日止六个月期间的已刊发中期报告);及(ii)目标集团于2017年12月31日的经审核综合财务状况表的资料(摘录自本通函附录二所载会计师报告)编制,并已就建议收购事项作出若干备考调整。 经扩大集团的未经审核备考财务资料乃由董事根据上市规则第4章第29段编制,并仅为说明经扩大集团的资产及负债,犹如建议收购事项已于2017年12月31日发生。 经扩大集团的未经审核备考财务资料乃基于上述历史数据,并在作出随附附注所述备考调整后编制。随附附注已概括叙述就建议收购事项作出的(i)与该等交易直接相关;及(ii)有事实根据的备考调整。 经扩大集团的未经审核备考财务资料乃由董事基于若干假设、估计及不确定因素编制。因其仅作说明用途而编制及其假设性质使然,经扩大集团的未经审核备考财务资料并非旨在预测经扩大集团于建议收购事项于任何未来日期完成后的资产及负债。 经扩大集团的未经审核备考财务资料应与本通函附录一所载本集团过往财务资料及本通函附录二所载目标集团的财务资料以及本通函其他章节所载其他财务资料一并阅读。 备考调整 本集团 目标集团 目标集团 经扩大集团 于2017年 于2017年 于2017年 于2017年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 (未经审核) (经审核) (经审核) (未经审核) 港币千元 人民币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 等值 附注3 附注1 附注2 附注2 附注4 附注5 非流动资产 物业、厂房及设备 142,714 41 49 142,763 商誉 — — — 442,015 442,015 无形资产 5,600 — — 13,200 18,800 于联营公司的权益 50,607 — — 50,607 于一间合营企业的权益 109 — — 109 预付演员款项 6,000 — — 6,000 租赁按金 29,013 — — 29,013 递延税项资产 14,102 — — 14,102 248,145 41 49 455,215 — 703,409 流动资产 电视剧版权 — 9,527 11,432 11,432 制作中电视及电影 176,838 5,621 6,745 183,583 可供出售投资 4,056 — — 4,056 投资电影╱戏剧制作 25,693 — — 25,693 存货 892 — — 892 贸易及其他应收款项 14,186 62,865 75,435 89,621 预付演员款项 12,000 — — 12,000 租赁按金 20,010 — — 20,010 可收回税项 908 — — 908 已抵押银行存款 10,660 — — 10,660 银行结余及现金 57,434 5,641 6,769 (162,000) (6,471) (104,268) 322,677 83,654 100,381 (162,000) (6,471) 254,587 备考调整 本集团 目标集团 目标集团 经扩大集团 于2017年 于2017年 于2017年 于2017年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 (未经审核) (经审核) (经审核) (未经审核) 港币千元 人民币千元 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 等值 附注3 附注1 附注2 附注2 附注4 附注5 流动负债 贸易及其他应付款项 116,116 16,728 20,073 136,189 预收款项 162,965 16,300 19,559 182,524 应付税项 2,848 — — 2,848 应付关联公司款项 3 — — 3 应付一间合营企业款项 2,116 — — 2,116 银行借款 2,404 — — 2,404 286,452 33,028 39,632 — — 326,084 流动资产(负债)净值 36,225 50,626 60,749 (162,000) (6,471) (71,497) 总资产减流动负债 284,370 50,667 60,798 293,215 (6,471) 631,912 非流动负债 银行借款 7,001 — — 7,001 递延税项负债 — — — 3,300 3,300 应付或然代价 — — — 350,713 350,713 7,001 — — 354,013 — 361,014 资产净值 277,369 50,667 60,798 (60,798) (6,471) 270,898 1. 该等资产及负债乃摘录自本公司截至2017年12月31日止六个月的已刊发中期报告所载本集 团于2017年12月31日的未经审核简明综合财务状况表。 2. 目标集团的财务资料摘录自本通函附录二所载会计师报告,该等资料乃根据香港财务报告 准则及本公司所使用的会计政策编制,并按2017年12月31日营业时间结束当时的汇率人民 币(「人民币」)1元兑港币1.2元换算为港币(「港币」)。概不表示人民币金额曾经、可能已经 或可以按该汇率或任何其他汇率兑换成港币(反之亦然),甚或根本不能兑换。 3. 于建议收购事项完成后,广州火花投资有限公司(本公司的一间全资附属公司)与广州戴德 管理咨询有限公司(「广州戴德」)及各自的权益持有人订立VIE营运协议(「VIE营运协议」), 各自的权益持有人可令本公司实际控制广州戴德及目标集团的财务及营运,并享有广州戴 德及目标集团产生的全部经济利益及裨益。 本公司并无于目标集团拥有任何股本权益。然而,由于VIE营运协议,本公司对目标集团拥 有权力,有权因其参与目标集团而享有可变回报,以及有能力透过其对目标集团的权力影 响该等回报,故被视为对目标集团拥有控制权。因此,本公司视目标集团为其间接附属公 司。 建议收购事项完成后,目标集团的可识别资产及负债将根据香港会计师公会颁布的香港财 务报告准则第3号(经修订)「业务合并」的收购会计法于经扩大集团的简明综合财务报表入 账。 此调整指确认商誉及按估值中识别的可识别无形资产及相关递延税项负债各自的公平值确 认建议收购事项产生的可识别无形资产,犹如建议收购事项已于2017年12月31日完成。 附注 港币千元 现金代价 162,000 应付或然代价的公平值 350,713 已转代价的公平值 a 512,713 减:可识别资产净值的公平值 目标集团的可识别资产净值(不包括无形资产及相关递延税项 负债) b 60,798 无形资产 c 13,200 递延税项负债 d (3,300) 建议收购事项产生的商誉 e 442,015 溢利保证协议所载的条款进行调整并于未来年度结算。应付或然代价的公平值约为港 币350,713,000元,乃由独立估值师亚太资产评估及顾问有限公司估值,犹如建议收购 事项已于2017年12月31日进行。公平值乃使用贴现现金流量法按4.9%的贴现率进行估 计。于建议收购事项完成后,应付或然代价的公平值将重新评估,或会于上文呈列的 估计金额不同。或然代价经调整如下: 于2018年财政年度,倘目标集团截至2018年12月31日止年度的经审核综合纯利(「2018 年实际溢利」)无法实现人民币40,000,000元(「2018年保证溢利」),则须支付的或然代价 人民币135,000,000元(相当于约港币162,000,000元)将减少根据以下公式计算的金额: (人民币135,000,000元×(2018年保证溢利—2018年实际溢利)/2018年保证溢利×30%) (「2018年溢利保证」)。 于2019年财政年度,倘目标集团截至2019年12月31日止年度的经审核综合纯利(「2019 年实际溢利」)无法实现人民币60,000,000元(「2019年保证溢利」),则须支付的或然代价 人民币180,000,000元(相当于约港币216,000,000元)将减少根据以下公式计算的金额: (人民币180,000,000元×(2019年保证溢利—2019年实际溢利)/2019年保证溢利×40%) (「2019年溢利保证」)。 就未经审核备考财务资料而言,董事已假设2018年保证溢利及2019年保证溢利可达 成。或然代价的任何变动将影响已确认的商誉金额。 (b) 就未经审核备考财务资料而言,其乃假设目标集团可识别资产净值(不包括无形资产 及相关递延税项负债)的公平值与彼等于2017年12月31日的账面值相若。正被收购的 目标集团可识别资产净值(不包括无形资产及相关递延税项负债)的公平值于建议收购 事项完成后可予变动,原因是正被收购的公平值将于建议收购事项的实际完成日期进 行评估。 (c) 可识别无形资产的估计公平值乃根据独立估值师亚太资产评估及顾问有限公司于2017 年12月31日编制的独立估值报告计算。无形资产的估计可使用年期为3年。 正被收购的无形资产的公平值于建议收购事项完成后可予变动,原因是正被收购的公 平值将于建议收购事项的实际完成日期进行评估。 (d) 按税率25%计算的递延税项负债于税基与无形资产公平值之间的差额中产生。 债公平值的金额),犹如建议收购事项已于2017年12月31日完成。当目标集团资产及 负债的公平值于建议收购日期实际完成日期最终落实时,商誉金额基于应付或然代价 的公平值可予变动。 根据本集团之会计政策,初步确认后,商誉将按成本减任何累计减值亏损予以计量。 本集团将每年或倘事件或情况变化表明账面值可能出现减值时更频繁地对商誉进行减 值测试。为进行减值测试,商誉分配予本集团之现金产生单位预期自收购事项的协同 效益受益,不论本集团之其他资产或负债是否转让予该等单位或单位组别。此外,透 过评估商誉相关之现金产生单位之可收回金额确定减值。当现金产生单位之可收回金 额低於单位账面值时,则首先透过减少分配至该等单位之任何商誉之账面值确认减值 亏损。 董事确认,未来彼等将采用贯彻一致之会计政策及主要假设以评估于财务报表内经扩 大集团之资产(包括无形资产)及商誉减值。 4. 根据VIE收购协议,(i)人民币135,000,000元(相当于约港币162,000,000元()「首期代价」),即 代价总额(「代价」)的30%,将于完成日期后三(3)个月内支付;(ii)人民币135,000,000元(相当 于约港币162,000,000元()「第二期代价」),即代价的30%,减去将根据2018年溢利保证扣减 的任何金额,将于接获目标集团截至2018年12月31日止财政年度的综合经审核账目后五(5) 日内支付;及(iii)人民币180,000,000元(相当于约港币216,000,000元()「第三期代价」),即代 价的40%,减去将根据2019年溢利保证扣减的任何金额,将于接获目标集团截至2019年12 月31日止财政年度的综合经审核账目后五(5)日内支付。 就未经审核备考财务资料而言,已假设本集团将根据VIE收购协议于完成后结算首期代价及 第二期代价以及第三期代价。因此,第二期及第三期代价人民币315,000,000元(相当于约港 币378,000,000元)于2017年12月31日被确认为非流动负债。详情有关第二期及第三期代价的 总公平值为港币350,713,000元载于未经审核备考财务资料附注3(a)。 代价均按2017年12月31日营业时间结束当时的汇率人民币1元兑港币1.2元换算为港币。概 不表示人民币金额曾经、可能已经或可以按该汇率或任何其他汇率兑换成港币(反之亦 然),甚或根本不能兑换。 5. 调整指估计收购相关成本,包括但不限于法律及专业费用约港币6,471,000元,此乃收购事 项直接应占成本。 6. 概无作出其他调整以反映经扩大集团于2017年12月31日后的任何贸易业绩或所订立的其他 交易。 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料的鉴证报告 致传递娱乐有限公司(前称PegasusEntertainmentHoldingsLimited(天马影视文化控股有限公司))全体董事 吾等已就传递娱乐有限公司(「贵公司」)及其附属公司(以下统称为「贵集团」)之未经审核备考财务资料的编制完成鉴证工作并作出报告,未经审核备考财务资料乃由 贵公司董事(「董事」)编制,仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括于2017年12月31日的未经审核备考综合资产负债表及相关附注,均载于 贵公司于2018年7月26日刊发的通函(「通函」)第82至87页。董事编制未经审核备考财务资料所依据的适用标准载述于通函第82至87页。 未经审核备考财务资料乃由董事编制,以说明目标集团透过VIE收购协议(定义见通函)的建议收购事项(「建议收购事项」)对 贵集团于2017年12月31日的财务状况的影响,犹如建议收购事项已于2017年12月31日进行。在此过程中,董事已自 贵集团截至2017年12月31日止六个月期间的财务报表(并未就此刊发核数师报告或审阅报告)中摘录有关 贵集团财务状况的资料。 董事就未经审核备考财务资料的责任 董事负责按照香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第4.29段及参照香港会计师公会(「香港会计师公会」)颁布的会计指引第7号「编制备考财务资料以供载入投资通函(」「会计指引第7号」)编制未经审核备考财务资料。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会所颁布「专业会计师操守守则」的独立性及其他操守规定,其乃根据诚信、客观、专业能力及应有谨慎、保密及专业行为的基本原则而制订。 吾等应用香港会计师公会颁布的香港质量控制准则第1号「进行财务报表审核及审阅以及其他鉴证及相关服务委聘之会计师行之质量控制」并据此维持全面的质量控制系统,包括关于遵守操守要求、专业标准以及适用法律与监管规定的成文政策及程序。 申报会计师的责任 吾等的责任是按照上市规则第4.29(7)段的规定,对未经审核备考财务资料发表意见,并将吾等的意见向 阁下汇报。对于吾等过往就编制未经审核备考财务资料时所采用的任何财务资料而发出的任何报告,除于报告发出日期对该等报告的收件人负责外,吾等概不承担任何其他责任。 吾等根据香港会计师公会颁布的香港鉴证工作准则第3420号「就编制招股章程内备考财务资料作出报告的鉴证工作」执行吾等的工作。该准则要求申报会计师计划及实施程序以对董事是否按照上市规则第4.29段及参照香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制未经审核备考财务资料取得合理保证。 就是次委聘而言,吾等并无责任就编制未经审核备考财务资料时采用的任何过往财务资料进行更新或重新出具任何报告或意见,且吾等于是次委聘过程中亦不对编制未经审核备考财务资料时采用的财务资料进行审核或审阅。 将未经审核备考财务资料纳入投资通函中,目的仅为说明某一重大事项或交易对 贵集团未经调整财务资料的影响,犹如该事项或交易已于就说明而选定的较早日期发生。因此,吾等不保证有关事项或交易于2017年12月31日的实际结果一如所呈报者。 就未经审核备考财务资料是否已按照适用标准妥为编制的合理鉴证工作报告,涉及实施程序以评估董事用以编制未经审核备考财务资料的适用标准是否提供合理基准以呈列该事项或交易直接造成的重大影响,并须就以下事项取得充分适当的证据: . 相关备考调整是否已妥善落实该等标准;及 . 未经审核备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料妥为应用该等调 整。 所选定的程序取决于申报会计师的判断,并考虑申报会计师对 贵集团性质、 与编制未经审核备考财务资料有关的事项或交易以及其他相关业务情况的了解。 委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。 吾等相信,吾等获取的证据充分适当,为发表意见提供了基础。 意见 吾等认为: (a) 未经审核备考财务资料已按所述基准妥善编制; (b)该基准与 贵集团的会计政策一致;及 (c) 所作调整就根据上市规则第4.29(1)段所披露未经审核备考财务资料而言属 恰当。 德勤?关黄陈方会计师行 执业会计师 香港,2018年7月26日 ??屯?姽??栏??旸?? 香港上环德辅道中243至247号德祐大厦5楼 电话:(852)23570085 传真:(852)29510799 敬启者: 有关霍尔果斯厚海文化传媒有限公司及其附属公司100%股权投资价值之估值 根据委聘协议之条款、条件及目的,吾等协助传递娱乐有限公司(「贵公司」)进行估值分析(「估值」),以厘定霍尔果斯厚海文化传媒有限公司及其附属公司(「目标集团」)100%股权于2018年4月30日(「估值日期」)之投资价值(定义见下文)。 估值目的 是次估值之目的在于按照前瞻性资料、相关假设及目标集团管理层及 贵公司 提供之资料,协助 贵公司厘定目标集团之投资价值,以作公告及合规用途。任何第三方概无权利依赖本报告,而任何第三方收取或管有本报告亦不构成任何明示或隐含之第三方受益权。 溢利指标 代价及条款 根据协议, 贵公司须向原股东支付人民币 450,000,000元,惟须视乎买卖销售股份之情况。 溢利保证 根据溢利保证: 由2018年1月1日至2018年12月31日期间之溢利保 证; 目标集团由2018年1月1日至2018年12月31日期间 之经审核除税后纯利不得少于人民币40,000,000 元; 由2019年1月1日至2019年12月31日期间之溢利保 证; 目标集团由2019年1月1日至2019年12月31日期间 之经审核除税后纯利不得少于人民币60,000,000 元; 若于保证期间,除税后纯利少于保证溢利之金额, 则该期间内应付代价将按照以下公式而减少: 第二期代价人民币135,000,000元(「第二期代价」)之 减少金额=人民币135,000,000元×(2018年保证溢 利–2018年实际溢利)╱2018年保证溢利x30% 第三期代价人民币180,000,000元(「第三期代价」)之 减少金额=人民币180,000,000元×(2019年保证溢 利–2019年实际溢利)╱2019年保证溢利x40% 倘目标集团于截至2019年12月31日止各财政年度产 生净亏损,目标集团于该财政年度之经审核纯利应 视为零。第二期代价及第三期代价之最大减额应分 别为人民币135,000,000元及人民币180,000,000元。 之多项假设。倘任何该等假设或事实出现变动,投资价值之结论亦将相应改变。就前瞻性财务资料而言, 贵公司管理层已作出声明,吾等亦就作出本意见所需而假设有关分析及前瞻性财务资料乃经合理编制,编制时则依据反映了 贵公司管理层目前所作最佳估计及判断之假设。吾等无法保证有关财务分析及前瞻性财务资料将会实现或实际结果与所预测者不会出现重大偏差。诚如与 贵公司的协议,吾等同意估值乃基于前瞻性财务资料将能实现及日后能持续之假设。吾等预期 贵公司会自行就实现前瞻业绩一事进行独立之尽职审查工作。 估值拟用作供内部参考及合规用途之依据。最终交易(倘进行)及相应收购价应为交易各方之磋商结果。厘定目标集团之协定收购价纯属 贵公司之责任。吾等之分析结果不应诠释为公平意见、偿债能力意见或投资建议。将吾等之估值报告用于拟定用途以外之目的或由第三方使用,均不适宜。该等第三方应自行调查及独立评估估值及相关假设。 估值准则 根据国际估值准则,吾等对投资价值界定为「对特定或未来业权人而言彼为个人投资或营运目的而拥有某项资产之价值」。 估值之前提 本报告乃以目标集团会持续经营为前题编制,即假设资产、资源及产生收入之项目未来仍继续共同产生现金流量。 目标集团之简述 目标集团主要于中国从事电视娱乐节目及电视节目制作。 中国为世界第二大经济体,亦为众多跨国公司寻求增长之首选投资国家。根据中国国家统计局资料,2017年之国内生产总值为827,122亿元,较去年增加6.9%。其中,第一产业增加值为65,468亿元,增长3.9%;第二产业增加值为334,623亿元,增长6.1%;第三产业增加值为427,032亿元,增长8.0%。第一产业增加值占国内生产总值的7.9%;第二产业增加值占40.5%;第三产业增加值占51.6%。最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为58.8%;资本形成总额为32.1%;净出口商品和服务为9.1%。2017年之人均国内生产总值为59,660元,较去年增加6.3%。2017年之国民总收入为825,016亿元,较去年增加7.0%。 资料来源︰中国国家统计局 行业概览 中国影视娱乐业预计于2019年之前增长14.5%,接近100亿元,几乎为2015年58亿元的两倍。此增长乃由于中国出台政策刺激该行业发展、打造国内电影制作及数字影院以及扩大联合摄制的角色,以及处理配额制度并增加进口影片的收入分成。根据洛杉矶时报及亚提森格维(ArtisanGateway,一家亚洲领先的电影及影院咨询公司),2015年年底票房收入增加48.3%至68亿元。此乃过往五年内最为庞大的增长,其中61%来自中国电影,美国市场所占份额则持续减少。中国银幕于2015年增加9,000幅以上,带动电影院总数增加至32,000间。 中国拥有世界第二大影院市场,仅次于美国。中国影院市场的票房收入正迅速飙升,并预计于2019年之前达到88亿元(15.5%)。影视娱乐乃中国娱乐业发展的主要动力来源,政府已作巨额投资打造超大型影院及综合娱乐中心、与美国媒体及娱乐业企业集团携手合作、与外国企业联合制作以及国内电影制作。 资料来源︰2016年美国商务部顶尖媒体及娱乐业市场报告 估值方法及基准 吾等主要按照国际估值准则进行估值。所用之估值程序包括评估主要假设、估计及目标集团所有人或营运商作出之陈述。吾等之估值报告已披露吾等认为对充分理解估值而言属必要之所有事项。 . 目标集团之背景及相关公司资料; . 目标集团未来之财务资料; . 彭博资料库及其他市场数据之公开来源; . 目标集团之业务风险; . 相关执照及协议;及 . 整体及特定经济环境之经济前景,以及影响业务、行业及市场之市场因 素。 吾等假设吾等于估值过程中取得之数据及资料连同目标集团及 贵公司向吾等 提供之意见及陈述均属真确,并已于并无进行独立核实之情况下接纳该等数据、资料、意见及陈述。 于达致吾等评定之价值时,吾等已考虑三个公认方法:市场法、成本法及收入法。 市场法:透过比较标的资产与具价格资料之相同或类似资产提供价值指标。 成本法:利用买家不会就一项资产支付较取得具同等效用资产为高之成本(不论是购买或建设)之经济原则,以提供价值指标。 收入法:透过将未来现金流转为单一现有资本值提供价值指标。 于是次估值中,由于成本法忽略业务拥有权带来之经济利益,故并不适合。另外,由于目标集团及 贵公司未能提供相对长期之溢利预测,故收入法亦不适合。因此,吾等仅倚赖市场法进行估值。 挑选估值倍数 吾等于估值中已考虑多个常用估值倍数,包括(i)市价对盈利(「市盈率」);(ii)市价对销售额(「市销率」)及(iii)市价对账面净值(「市账率」)。鉴于标的业务之性质,吾等已采用名为市盈率倍数法之市场法,以评估目标集团之投资价值。 销率及市账率倍数均忽略了目标集团之盈利能力。吾等认为市盈率倍数适用于吾等之估值。 根据 贵公司之要求,吾等已根据目标集团预期实现及维持的保证溢利之假设 及具体指示,提供目标集团100%权益之指示性价值。根据与 贵公司之讨论,未来市盈率倍数将透过以股权价值除以可资比较公司之2018年预测盈利计得。 由于保证溢利(经参考溢利保证协议)已假定为计算自2018年1月1日至2018年12月31日止期间预期盈利水平所依据之基准,故投资价值已获采纳,惟其并非一定代表市场参与者所预期之目标集团盈利水平。假设将保证溢利用作计算盈利之基准,所提供之指示性价值乃假设 贵公司保证溢利得以实现及维持下之假设价值。 根据此方法,经计及业务之风险及性质后,厘定投资价值之方式为将目标集团之2018年保证溢利乘以名为未来市盈率倍数。于估计未来市盈率时,已参考部分具有类似业务性质且拥有权权益乃公开买卖之可资比较公司之2018年预测盈利。计算公式及输入数据之详情如下: 未来市盈率 = 股权价值(或总市值)╱2018年预测盈利 由于在估值日期许多于香港及中国上市之同类媒体制作公司并无正面溢利预测或市盈率倍数特殊离群值,故此只有极少可资比较公司可供采用进行比较。为避免因可资比较公司过少而导致评估结果不可靠,吾等扩大挑选范围,并从全球证券交易所识别出相关可资比较公司。挑选准则为:(i)可资比较公司主要从事有关从事有关电影及电视剧制作之业务;(ii)可资比较公司资料须可从公开途径取得;及(iii)可资比较公司符合其他质化因素(例如并无长期停牌、资本架构正常、拥有正净收入等)。吾等认为此做法属合适及下列公司符合该等准则。吾等估值内包括之可资比较公司之市盈率倍数如下: 于2018年4月30日 未来 名称 上市地点营运地点股份代号 市盈率倍数 慈文传媒集团股份有限公司 中国 中国 002343:CH 20.3 华谊兄弟传媒股份有限公司 中国 中国 300027:CH 23.6 北京光线传媒股份有限公司 中国 中国 300251:CH 17.3 浙江唐德影视股份有限公司 中国 中国 300426:CH 16.8 TohoCoLtd/Tokyo 日本 日本 9602:JP 22.2 LeoneFilmGroupSpa 意大利 意大利 LFG:IM 9.4 mm2AsiaLtd 新加坡 新加坡 MM2:SP 17.0 SpackmanEntertainmentGroupLtd新加坡 韩国 SEG:SP 7.4 时代华纳股份有限公司(Time WarnerInc) 美国 美国 TWX:US 12.1 中位数 17.0 资料来源:彭博或其他公开途径 缺乏市场流通性之折价 与公众持有之公司比较,私人持有之公司之市场流通性一般较低,而倘所有人选择出售时,有关权益亦相对较难转换为现金。对私人持有之公司所作之估值,将考虑缺乏市场流通性之折价。 受限制股票为公开买卖公司中在特定时期内买卖受到限制之股票。除不可自由买卖外,其与公开买卖股票相同。受限制股票虽然不可于公开市场中出售,惟可于私人交易中出售。 吾等已考虑多项研究,故吾等认为于估值中采用有关缺乏市场流通性折价属公平及适当。 控制权溢价 由于根据市场法厘定之估值反映从少数股东观点所认为之价值,故于吾等为厘定目标集团100%股权而进行之估值中须考虑控制权溢价。经考虑就发展成熟之海外市场之控制权溢价进行的多项研究后,吾等已采纳20%为控制权溢价,并认为于吾等估值中采纳该控制权溢价属公平及适当。 就吾等之估值而言,吾等亦已依照可得资料及业务当前经营状况得出目标集团之投资价值,而当中考虑之其他相关因素大致包括下列各项: — 目标集团之市场及业务风险; — 整体经济前景及目标集团所处之特定投资环境; — 目标集团之性质及现时状况; — 本报告「假设」一节所列之假设。 吾等已获提供有关目标集团之相关文件及前瞻性财务资料副本之摘要。吾等乃依赖上述资料达致投资价值之意见。然而,吾等并无检查文件正本,以确定是否存有可能并无出现在提供予吾等之副本上之任何修订。吾等无理由怀疑上述对估值而言属重大之资料之真实性及准确性。吾等亦获目标集团及 贵公司告知,所提供之资料并无遗漏任何重要事实。吾等亦已作出相关查询及获得就本估值而言被视为属必要之进一步资料。 尽管吾等于估值中已运用吾等之专业知识,并于采纳假设及其他相关主要因素时审慎行事,惟该等因素及假设仍然易受业务、经济环境、竞争不确定因素改变或外部因素之任何其他突发变动影响。 尽管吾等之估值中已计及可预见之变动,惟吾等于编制所呈报之评估数字时已作出多项假设,包括: . 吾等假设目标集团及 贵公司向吾等提供之前瞻性财务及营运资料乃属准 确,并相当倚赖该等资料以达致吾等对价值之意见; . 根据 贵公司所提供之资料,目标集团之2018年纯利保证至少将为人民币 40,000,000元。吾等假设日后能够实现并维持2018年保证纯利; . 如与 贵公司所协定,吾等之估值乃根据目标集团业务日后能够持续增长 之基准下进行; . 吾等假设所评估之资产并无涉及任何可能对所呈报价值造成不利影响之隐 藏或不可预见状况; . 经营业务所在国家或地区现时之政治、法律、金融或经济状况并无重大变 动; . 目标集团进行业务之地区之现行税法并无重大变动,应付税项之税率维持 不变,且所有适用法律及法规将获遵守; . 通胀、利率及货币汇率与现时通行者并无重大差别; . 目标集团将挽留主要管理及技术人员以维持营运; . 业务不会因将会影响现有业务之国际危机、工业纠纷、工业意外或恶劣天 气状况而严重中断; . 目标集团将一直不会涉及针对业务或其客户且对价值有重大影响之申索及 诉讼; . 目标集团不受任何法定通告影响,且业务营运并无亦不会导致违反任何法 定规定; . 业务不受任何不寻常或繁重限制或产权负担所限;及 限制条件 吾等相当倚赖目标集团及 贵公司提供之前瞻性财务数据及其他相关资料。吾 等无法就业务之合法性发表意见。 按照吾等之标准惯例,吾等必须表明,本报告及估值仅供收件人用于所指用途。吾等毋须就其全部或任何部分内容对任何第三方负上任何责任。 本报告以英文为准 管理层确认事实 本报告及吾等计算结果之草拟本已呈送 贵公司之管理层。彼等已审阅并口头 向吾等确认,本报告及计算结果所列之事实在各重大方面均属准确,而就彼等所知,并无任何未载于本报告及计算结果而与吾等之委聘工作有关之重大事宜。 备注 除另有所指外,所有货币金额均以人民币列值。 吾等谨此确认,吾等于 贵公司、附属公司及联营公司、或本报告所申报之价 值中并无现时或潜在权益。 估值之结论乃基于认可估值程序及惯例。该等程序及惯例在相当程度上倚赖使用多项假设及考虑许多不确定因素,而该等假设及不确定因素并非全部可轻易量化或确定。再者,尽管该等假设及其他相关因素被吾等视为合理,惟本身亦存在重大商业、经济及竞争性不确定因素及或然事项,其中不少部分并非目标集团、 贵公司及吾等所能控制。 依照上述调查及分析及所使用之方法,吾等认为目标集团100%股权于2018年4月30日之投资价值乃合理定为人民币530,000,000元。 此 致 香港 湾仔 告士打道128号 祥丰大厦 14楼B室 传递娱乐有限公司 列位董事 台照 代表 亚太资产评估及顾问有限公司 董事 蔡尚泉 MFinICVS 谨启 日期:2018年7月26日 附注: 蔡尚泉先生为金融硕士,并为国际注册企业价值评估师,于银行、金融、投资顾问、财务分 析及估值方面拥有逾10年专业经验。其估值经验涵盖香港、中国内地、台湾及其他海外国家 之资讯科技、零售、制造、贸易及采矿等多个行业。 所采用的估值倍数 远期市盈率 可资比较公司的倍数中位数 A 17.0 2018年的溢利保证金额 截至2018年12月31日止十二个月的盈利(人民币千元) B 40,000 股权价值(人民币千元) AxB 680,000 比重 100% 计及市场流通性折价及控制权溢价前目标集团 之股权价值(人民币千元) 680,000 市场流通性折价 –35% 控制权溢价 20% 计及市场流通性折价及控制权溢价后目标集团之股权价值 (人民币千元) 530,400 贵公司持有之目标集团之100%股权 100% 目标集团100%股权之公平值(人民币千元) 530,400 目标集团100%股权之公平值(人民币千元()凑整后) 530,000 本通函所载资料乃遵照上市规则而刊载,旨在提供有关本集团的资料,董事愿就本通函所载资料共同及个别地承担全部责任。据董事经在作出一切合理查询后确认,就其深知及确信,本通函所载资料在各重要方面均属准确完备,并无误导或欺诈成分,且并无遗漏任何其他事项,致使本通函或其所载任何陈述产生误导。 2. 权益披露 (a)董事及行政总裁 于最后可行日期,除下文所披露者外,概无董事或本公司行政总裁于本公 司及其相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)的股份、相关股份或债券中 拥有或视为拥有(i)须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联 交所的权益及淡仓(包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有 的权益及淡仓);或(ii)须记录于该条所述本公司根据证券及期货条例第352条所 存置登记册的权益及淡仓;或(iii)须根据上市规则上市公司董事进行证券交易 的标准守则知会本公司及联交所的权益及淡仓: 股份或相关 持股概约 董事姓名 权益性质 股份数目(1) 百分比(1) 张量先生( 2) 于受控法团权益 1,836,391,914(L) 74.14% 实益权益 87,928,000(L) 附注: 1. 于最后可行日期,本公司已发行2,595,613,733股股份。字母「L」表示该人士于有关股份 的好仓。 2. 张量先生透过NiceRichGroupLimited持有本公司1,836,391,914股股份。 第2及3分部规定知会本公司及联交所的权益及淡仓。 (b)主要股东权益 于最后可行日期,就任何董事或本公司行政总裁所知,以下人士(董事或 本公司行政总裁除外)于本公司股份或相关股份中拥有记录于本公司根据证券 及期货条例第336条所存置登记册的须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部 规定知会本公司的权益及淡仓。 股份或相关 持股概约 股东姓名 权益性质╱身份 股份数目(1) 百分比(1) NiceRichGroup 实益拥有人 1,836,391,914(L) 70.75% Limited(2) 张量先生 于受控法团权益 1,836,391,914(L) 74.14% 实益权益 87,928,000(L) 附注: 1. 于最后可行日期,本公司已发行2,595,613,733股股份。字母「L」表示该人士于有关股份 的好仓。 2. NiceRichGroupLimited为张量先生全资拥有的英属处女群岛公司。 除上文所披露者外,于最后可行日期,概无其他人士(董事或本公司行政 总裁除外)于本公司股份或相关股份中拥有记录于本公司根据证券及期货条例 第336条所存置登记册的须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部规定知会本 公司的权益及淡仓。 3. 董事竞争权益 于最后可行日期,董事及彼等各自的联系人概无于根据上市规则第8.10条直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务(本集团业务除外)中拥有权益。 于最后可行日期,概无董事与本集团任何成员公司现时拥有或拟订立不会于一年内届满或不可由该等本集团成员公司于一年内不付赔偿(法定赔偿除外)而终止的合约。 5. 董事于重大合约或安排的权益 于最后可行日期,概无董事于本集团任何成员公司订立的于最后可行日期仍然存续且与本集团业务有重大关系的任何合约或安排中直接或间接拥有重大权益。 6. 董事于资产的权益 于最后可行日期,概无董事于自2017年6月30日(即本集团最近期刊发的经审核综合财务报表编制日期)以来本集团任何成员公司收购、出售或租赁或拟由本集团任何成员公司收购、出售或租赁的任何资产直接或间接拥有任何权益。 7. 重大合约 本集团成员公司于紧接最后可行日期前两年内订立的合约(并非于本集团日常业务中订立的合约)如下: (a) VIE收购协议; (b)股权转让协议;及 (c) 溢利保证协议。 8. 专家资质及同意书 其名称及╱或报告载于本通函的专家资质如下: 名称 资质 德勤?关黄陈方会计师行 香港执业会计师 国富浩华(香港)会计师事务所有限公司 香港执业会计师 亚太资产评估及顾问有限公司 独立估值师 券;(ii)并无于自2017年6月30日(即本集团最近期刊发的经审核综合财务报表编制日期)以来本集团任何成员公司收购、出售或租赁或拟由本集团任何成员公司收购、出售或租赁的任何资产直接或间接拥有任何权益;及(iii)已就刊发本通函发出其同意书,同意以本通函所载形式及涵义转载本通函的函件及引述其名称,且迄今并无撤回有关同意书。 9. 诉讼 于最后可行日期,概无本集团成员公司涉及任何重大诉讼、仲裁或索偿,而就董事所知,本集团任何成员公司亦无未决或面临任何重大诉讼、仲裁或索偿。 10.一般事项 (a) 本公司注册办事处地址为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681, GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands; (b)本公司总部及香港主要营业地点为香港湾仔告士打道128号祥丰大厦14楼B 室; (c) 本公司公司秘书为刘绮华女士; (d)开曼群岛主要股份过户登记处为CodanTrustCompany(Cayman)Limited,地 址为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111, CaymanIslands; (e) 香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼;及 (f) 本通函以英文及中文编制。除非另有规定,倘有歧异,概以英文版本为 准。 11.备查文件 下列文件的副本于直至本通函日期起计14日(包括该日)内期间任何工作日(公众假期除外)上午九时正至下午六时正的一般办公时间内于本公司香港主要营业地点(地址为香港湾仔告士打道128号祥丰大厦14楼B室)可供查阅: (a) 本公司组织章程大纲及细则; (c) 国富浩华(香港)会计师事务所有限公司编制的目标集团会计师报告,其全 文载于本通函附录二; (d)德勤?关黄陈方会计师行出具的有关经扩大集团未经审核备考财务资料的 报告,其全文载于本通函附录四; (e) 本附录「重大合约」一段所述重大合约; (f) 亚太资产评估及顾问有限公司出具的估值报告,其全文载于本通函附录 五;及 (g)本通函。

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